各地证监局开展私募基金境外投资调查！自11月份起，新增境外投资5日必须报送！

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11月初，某地证监局发布《关于开展辖区私募基金管理人境外投资情况调查统计工作的通知》。在今年10月，已经有多地证监局针对辖区的私募管理人，针对自有资金境外投资、私募基金境外投资情况进行核查。

通过对比，小编发现境外调查的颗粒度在增加，细节信息需要填报的逐步增加，我们一起来看下：

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通知原文

为全面掌握辖区私募基金管理人境外投资情况，更好开展私募基金监管服务工作，我局拟对相关情况开展调查统计，现将有关事项通知如下：

（一）请各私募基金管理人全面梳理在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人以来，截至2025年10月31日，本私募基金管理人及备案的基金产品、管理人对外投资企业或公司、管理人关联企业或公司进行境外投资的情况:

1.若私募基金管理人及其相关主体没有进行境外投资的，仅填写《境外投资情况说明》(附件1);

2.若私募基金管理人及其相关主体已开展境外投资的，以截至2025年10月31日数据为准，据实准确、完整填写《境外投资情况说明》(附件1)和《境外投资情况明细表》(附件2)。

（二）各私募基金管理人应高度重视本次调查统计工作，在2025年11月20日前通过证监会政务服务平台向我局报送附件，其中附件1请提供加盖印章的PDF扫描件，附件2请提供加盖印章的PDF扫描件及可编辑的EXCEL文件。

（三）自2025年11月起，各私募基金管理人及相关主体新增境外投资业务的，请于5个工作日内填写附件2，盖章后报送我局监管责任人。

解读：

1.在扩大报送范围，要求报送私募基金管理人及备案的基金产品、管理人对外投资企业或公司、管理人关联企业或公司进行境外投资的情况，新增了管理人关联企业或公司。

2.新增了后续私募管理人的报送责任，要求私募管理人自11月份起，新增境外投资后，需要在5个工作日向证监局实时报送。

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境外投资情况明细表

通过私募基金产品/其他机构主体境外投资，主要包含以下内容：

1.私募基金名称

2.私募基金实缴规模

3.私募基金净值规模

4.涉境外投资标的公司（如多层需写明每一层标的公司，填至资金最终投向）

5.境外投资在投本金

6.境外投资账面价值

7.是否经过审批

8.方式（如ODI方式/QDLP方式）

9.审批部门（如，XX省商务厅、XX省发改委、外汇局XX分局、XX金融局等）

10.投后管理情况

11.退出情况

12.是否存在风险情况

解读：

1.重视穿透核查，需要穿透到最终标的，多层架构情况下，需要逐笔说明资金路径及最终投向，如XXX公司（境内）——YYY公司（境外）等形式。

2.关注境外投资的投后管理情况，标的境外的情况下，私募管理人在境内是否可以起到投后管理职责，如参与标的公司管理、收取月度/季度财报、现场考察等。

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私募基金境外投资方式

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股权/创投类私募基金管理人

如果跨境投资标的是一级市场的股权，主要通过以下几种方式：

1. ODI

ODI，英文全称为Overseas Direct Investment，即境外直接投资，是指中华人民共和国境内企业（以下简称"投资主体"）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。前述投资活动，包括新建境外企业或向既有境外企业增加投资、新设或参股境外股权投资基金等。

2. QDLP（股权）

若境内的私募基金管理人欲投资境外一级市场标的，通常需申请QDLP额度，具体分为以下两种情况：

（1）需先前往当地申请QDLP额度，再到中基协登记为QDLP管理人。

（2）若私募基金管理人的注册地与申请QDLP额度的地区相同，部分地区在申请完额度后可直接进行投资运作，无需再到中基协申请QDLP管理人登记。

若是第（1）种情形，申请机构需在中基协登记为QDLP基金管理人，其登记流程需参照新管理人登记的相关要求，具体可查阅2023年5月1日生效的《登备办法》。

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证券类私募基金管理人

如果跨境投资标的是证券类基金，二级市场的股票、债券等，可以通过以下方式：

1. QDLP（证券）

若境内的私募基金管理人欲投资境外二级市场标的，通常需申请QDLP额度，流程和QDLP（股权）基本一致。

2. 香港9号牌申请

申请香港9号牌通常也是大多数证券类管理人出海的首选途径，类似于中基协的私募基金管理人登记。如需申请办理，可以联系小编咨询

3.QDII

一般而言，QDII额度较为紧俏。目前，券商和少量信托机构还有部分额度。

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