增对手、扩比例、延排他期：科创新源跨境并购遇阻，3度修订收购协议

11月4日，科创新源（300731）发布《关于签署股权收购意向协议的进展公告》，披露与交易各方签订《股权收购意向协议的补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。

此次补充协议因跨境并购股权结构调整复杂、原排他期限即将届满而签署，核心涉及新增交易对手方、扩大收购股权比例区间、设置动态排他期等关键调整，为推进标的公司（含中国台湾、越南、新加坡子公司）的现金收购事宜铺路。

最新补充协议：三大核心调整适配跨境并购

据公告披露，《补充协议（二）》的调整围绕跨境并购的实际难点展开，主要聚焦三方面：其一，新增交易对手方并调整标的股权结构。因标的公司涉及中国台湾、越南、新加坡等地子公司，股权整合难度超出预期，各方协商新增廖志盛（乙方2）为交易对手方。同时调整标的归属：原计划纳入的新加坡智科科技有限公司（简称“新加坡智科”）100%股权改由廖志盛直接持有，中国台湾兆科科技有限公司（简称“台湾兆科”）、越南兆科科技有限公司（简称“越南兆科”）重组后成为新加坡智科全资子公司；而东莞市兆科电子材料科技有限公司（简称“东莞兆科”）及其子公司昆山兆科电子材料有限公司（简称“昆山兆科”）仍由原对手方ThermazigLimited（简称“斯摩格”，乙方1）100%持股。

其二，收购比例区间放宽至51%-60%。不同于2024年12月原协议“拟收购东莞兆科51%股权”的初始约定，此次明确科创新源拟以现金收购东莞兆科（含昆山兆科）及新加坡智科（含重组后台湾兆科、越南兆科）“不低于51%且不高于60%”的股权，最终比例将在正式交易协议中敲定。这一调整为科创新源后续获取标的公司更稳固的控制权预留了协商空间。

其三，设置6个月可顺延的排他期。协议约定，自《补充协议（二）》签署之日起6个月内，未经科创新源书面同意，交易对手方及标的公司不得与第三方接触类似收购事宜；若6个月内台湾兆科、越南兆科重组未完成，或收购相关审批仍在推进，排他期将自动顺延6个月，为跨境并购涉及的境内外审批流程留足时。

此外，公告特别提及，若新加坡智科在排他期内无法完成重组，各方将根据实际情况重新协商交易结构，避免因单一环节卡顿影响整体收购进程。

历时近一年：收购协议三次调整背后的跨境挑战

回溯此次收购历程，科创新源自2024年12月启动相关事宜，因跨境属性叠加股权结构复杂性，已两次修订协议：

2024年12月1日：首次签署《股权收购意向协议》，拟收购斯摩格持有的东莞兆科51%股权，标的包含东莞兆科重组后100%持股的昆山兆科、台湾兆科、越南兆科，核心目的是深化高分子材料布局、扩大散热产品应用场景；

2025年5月16日：因跨境并购实际用时超预期，签署《补充协议（一）》，将新加坡智科纳入标的范围，并延展排他期限，标的公司由此覆盖中、越、新、台四地主体；

2025年11月4日：《补充协议（二）》落地，进一步解决股权归属、收购比例、排他期等关键问题，回应跨境整合中的新矛盾。

科创新源在公告中坦言，标的公司股权结构调整涉及“较为复杂的跨境并购事宜”，是导致协议多次调整的核心原因。而从标的范围的逐步扩容（从3家子公司到5家）、交易对手的新增，也可看出此次收购对跨境资源整合的重视——通过纳入新加坡、台湾、越南的子公司，科创新源有望借助标的公司的区域布局，拓展散热产品在跨境电子产业链中的应用场景。

风险提示：意向性协议仍存多重不确定性

尽管《补充协议（二）》进一步明确了收购框架，但科创新源仍在公告中提示四大风险：首先，《补充协议（二）》仍为意向性文件，最终交易需以各方签署的正式协议为准，能否达成存在不确定性；其次，标的公司财务数据需待股权结构调整后进一步审计，当前数据是否对交易构成实质性障碍尚不明确；再者，交易对价需经审计、评估机构核算，且需履行公司内部决策及境内外审批程序，最终实施存在变数；最后，暂无法预计此次收购对2025年经营业绩的影响，未来业绩贡献取决于交易完成情况及标的整合效果。