私募基金清盘数激增，烂摊子怎么收？行业人士亮观点

财联社11月4日讯（记者 吴雨其）随着中国私募基金行业进入深度调整期，市场出清正在加速。在这一过程中，早期“野蛮生长”阶段积累的风险集中暴露，问题基金的处置与清算已成为关系到投资者切身利益、金融市场秩序乃至社会稳定的关键议题。

行业数据显示，近年来私募基金的清盘数量呈阶梯式增长，其中因管理人失联、涉嫌刑事犯罪或资产处置僵局引发的非自愿清算占比持续上升。面对这一严峻态势，寻求专业化、规范化的处置路径迫在眉睫。

近日，在三尺法科技与上海知信律师事务所联合举办的《问题基金处置研究白皮书》发布会上，来自法律、金融、破产清算及学术界的多位专家学者，围绕问题基金的现实痛点与治理创新展开了深入探讨。

主办方代表张青青指出，投资者维权与基金处置亟需专业指引，《白皮书》的发布旨在为行业提供可行的“排雷指南”。上海虹口正明金融商事调解中心理事沈立也强调，问题基金的风险处置关系到市场信任的修复，“调解优先”应成为治理核心，通过多方协同构建标准化处置流程，是化解风险、推动行业健康发展的必然要求。

风险的演化：处置僵局的成因与核心痛点

问题基金的处置为何如此棘手？在此次发布会上，《白皮书》主笔、上海知信律师事务所主任戴鹏飞对其形成原因与处置难点进行了系统性梳理。

他指出，问题基金的风险演化呈现出清晰的脉络，从早期的非法集资、资金池运作，逐渐演变为利用监管套利、进行多层嵌套和二级市场操纵等更为复杂隐蔽的模式。

这些风险的集中爆发，导致了当前清算工作普遍面临四大核心痛点：

一是资产估值难，尤其在底层资产为非上市公司股权、知识产权或非标债权时，缺乏公允定价标准，导致处置无法推进；

二是投资人协调难，投资者分散且诉求不一，难以形成统一有效的处置决议；

三是管理人缺位，暴雷基金的管理人往往失联、失能甚至涉刑，导致基金法律主体“悬空”，清算程序无法启动；

四是跨区域协调难，资金流向与底层资产遍布全国乃至跨境，极大增加了处置成本。

戴鹏飞的观点在《白皮书》的详细内容中得到了印证。

数据显示，股权类资产因面临估值贬损、权利负担与权属争议等多重障碍，处置周期普遍长达一至两年以上。在法律层面，由于全国缺乏专门的私募基金清算退出规范，各地法院在损失认定等关键问题上（如是否必须以清算完成为认定损失的前提）存在显著的司法裁判分歧，这使得投资者在选择维权路径时面临极大的不确定性。

此外，资产处置僵局与管理人履职困境形成了恶性循环。当管理人缺位时，基金资产长期闲置将引发连锁贬值风险，例如不动产可能因规划调整而价值缩水，知识产权则可能因技术迭代而丧失商业价值。这些痛点相互交织，构成了当前问题基金处置的系统性僵局，仅仅依靠传统的处置路径已难以为继。

治理的转向：从被动清算到主动纾困的闭环路径

面对上述僵局，如何构建有效的解决方案成为业界关注的焦点。戴鹏飞在解读白皮书时强调，必须构建从风险诊断到资产纾困的闭环处置路径，这标志着行业思路正从被动的事后追责，转向更具建设性的主动资产管理。

在随后的圆桌会议上，这一议题得到了更深入的探讨。该圆桌会议由戴鹏飞主持，上海中联律师事务所高级合伙人丁钰、君晟力丰会计师事务所主任覃业贵、上海市新虹桥公证处副主任万晓雯以及华东理工大学法学院的张旭东共同参与，围绕“风险基金治理：趋势、挑战与应对”分享了各自的见解。

与会者一致认为，当前风险基金治理正面临从“事后风险处置”向“事前事中全链条合规”的深刻转型。传统处置路径高度依赖刑事追赃，但往往面临周期漫长、资产贬值、退赔比例低的现实困境。

对此，与会者达成了共识——以“财产接管”与“业务剥离”为代表的创新治理工具，正成为破解清算僵局的关键。丁钰分析认为，《私募投资基金监督管理条例》所确立的财产接管机制，为解决管理人失能困境、避免资产贬值提供了专业化、高效化的治理新工具。

以上海知信律师事务所团队在“中隆华夏基金案”中的实践为例，在原管理人失联后，正是通过启动份额持有人大会，成功变更了接续管理人，重新获得了基金的控制权与诉讼主体资格，才得以代表基金进行资产追索，最终为投资者追回了大部分本金。

同时，圆桌论坛的专家们还共同探讨了“业务剥离”的重要性。覃业贵与张旭东提到，通过司法审计对基金的“资金流向与运作模式”进行独立性审查，可以将问题基金中涉及违规的资产与运作规范的良性资产进行有效剥离。万晓雯也从公证角度认同了这一标准在固定证据、明晰产权上的价值。

与会者总结，这种剥离不仅能保护良性资产免受污染，也为维护投资人合法权益确立了关键标准。这些创新实践的意义在于，这是对传统刑事追赃路径的重大突破，不再局限于惩罚，而是更侧重于资产的保值增值与投资者的权益实现，标志着我国风险基金治理正在构建一个涵盖法律规制、司法审计、自律管理与投资人监督的多元、立体的现代化治理体系。