证监会对中微半导、天赐材料等20家企业出具补充材料要求

文/梧桐兄弟

近期，证监会公布了境外发行上市备案补充材料要求（2025年10月20日—2025年10月24日）、（2025年10月27日—2025年10月31日），对【格林美、芯碁微装、琻捷电子、北京君正、爱科百发、新元素、百力司康、中微半导、天赐材料、创想三维、天星医疗、麦科田、星环科技、用友网络、云天励飞、安徽希磁、宜品集团、博铭维技术、可孚医疗、闪回】这20家企业出具补充材料要求。

其中，就中微半导，补充材料要求关注到：（1）发行人下属公司包含“技术进出口”，请说明近三年技术出口业务的开展情况及合规性；（2）请说明：发行人境外生产经营的具体情况；发行人募集资金拟用于构建香港研发及营运中心，是否涉及境外投资相关审批、核准或备案程序。

就天赐材料，补充材料要求关注到：（1）发行人及下属公司经营范围包括“电池制造”“锂离子电池制造”“动力电池制造”“其他未列明电池制造”，请说明相关业务开展情况；（2）请说明香港天赐设立的具体情况和披露情况，香港天赐实际业务开展情况，不属于重大违法违规行为的明确依据。

就天星医疗，补充材料要求关注到：AI运动处方康复智能体的业务具体情况，是否从事医疗机构业务，是否持有相关资质，是否涉及AI大模型，如涉及，是否完成相关大模型备案。

就用友网络，补充材料要求关注到：请结合你公司实际控制人偿债能力等情况，说明本次发行完成前后，你公司控股股东、实际控制人支配的股东股份质押情况是否可能导致你公司控制权发生变化，是否导致你公司存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的境外发行上市禁止性情形。

就云天励飞，补充材料要求关注到：请以通俗易懂的语言详述业务模式及涉及大模型的具体情况，并说明是否完成相关大模型备案。

就宜品集团，补充材料要求关注到：请说明发行人实施员工持股计划价格公允性，退休离职人员是否继续持有激励份额及其合规性。

就闪回，补充材料要求关注到：关于主营业务。你公司拥有一种基于用户画像的二手手机销售推荐方法及系统的发明专利，请说明是否涉及广告业务。

境外发行上市备案补充材料要求

（2025年10月27日—2025年10月31日）

本周国际司共对9家企业出具补充材料要求，具体如下：

一、格林美

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请补充说明你公司是否属于“高耗能”、“高排放”行业，请核查已建、在建及拟建项目是否属于“高耗能”、“高排放”项目。

2、请补充说明：（1）你公司875.0450万股限制性股票办理回购注销手续的进展；（2）你公司注册资本变更的工商变更登记进展；（3）你公司子公司湖北绿钨从事再生资源回收经营的备案进展；（4）你公司境外子公司印尼青美邦、印尼美明境外投资变更备案申请办理进展。

3、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》在法律意见书中补充你公司所有下属公司及分支机构情况，目前仅核查说明主要子公司情况。

4、请你公司对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，补充说明你公司及所有境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形。

二、芯碁微装

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》股东核查要求，说明你公司持股5%以上股东亚歌创投的基本情况。

2、请说明你公司及下属公司经营范围和实际业务开展是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

3、请说明募集资金具体用途，包括募投项目、国别地区等，是否涉及需要履行境外投资审批、核准或备案的情况。

三、琻捷电子

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、关于股权变动：（1）请说明你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，并就设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见；（2）请说明你公司历史上是否存在股份代持情形，如果存在，请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》股份代持相关要求进行核查。

2、关于股东情况：（1）请说明现有股东是否存在私募基金，如存在，是否已在中国证券投资基金业协会登记备案；（2）请说明股东海风投资向上穿透后的境内主体是否存在法律法规禁止持股的主体；（3）请说明混改基金国有股东标识办理进展；（4）请说明最近12个月内新增股东国风投入股价格的合理性，同一时间入股价格存在差异的原因，是否存在入股对价异常的情况。

3、请说明你公司股权激励计划的参与人员是否为公司员工、是否存在外部人员，并就已实施股权激励计划的价格公允性、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

4、关于本次发行上市及“全流通”方案：（1）请说明你公司股份拆细的具体计划安排，是否影响本次发行股份数量；（2）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

四、北京君正

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请结合你公司实际控制人偿债能力等情况，说明本次发行完成前后，你公司控股股东、实际控制人股份质押情况是否可能导致你公司控制权发生变化，是否导致你公司存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的禁止性情形。

2、请说明股东武岳峰投资向上穿透后的境内主体是否存在法律法规禁止持股的主体。

3、关于业务经营：（1）请以通俗易懂的语言详述业务模式及涉及大模型的具体情况，并说明是否完成相关大模型备案；（2）请说明你公司下属公司经营范围包含“资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询”的具体情况，是否实际开展金融相关业务并取得必要的资质许可；（3）请说明你公司及下属公司经营范围和实际业务开展是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

4、请说明超额配售权行使前后的预计募集资金数量及其具体计算方式，募集资金具体用途，以及境内、境外募投项目使用资金所占比例，涉及境外募投项目的，请说明履行境外投资审批、核准或备案情况。

5、请说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模，数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

五、爱科百发

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请你公司补充说明你公司及下属公司医疗器械生产、经营等业务实际开展情况、是否取得相应资质，同时，请说明你公司及下属公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域。

2、请你公司补充说明境外子公司涉及的境外投资、外汇管理等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

3、请你公司补充说明已实施的股权激励方案合规性，包括具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，以及价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

4、请你公司补充说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

5、请你公司补充说明前次核准完成后，未完成境外发行上市的原因。

6、请说明你公司补充说明前期进行A股上市辅导备案及向上交所科创板提交上市申请的具体情况及撤回原因，是否计划继续推进A股上市及具体安排、是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。

六、新元素

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就上市前后控股股东的认定情况出具明确结论性意见。

2、请说明最近12个月内新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，是否存在入股对价异常及利益输送情形。

3、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或者其他权利瑕疵的情形。

七、百力司康

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请说明：（1）2024年12月及2025年6月发行人取得CCCBio的对价、定价依据及转让方所得税纳税情况；（2）2025年6月百力司康杭州减资程序履行所得税纳税情况，减资股东与发行人股东对应关系，以及境内股东外汇管理、境外投资程序履行情况；（3）沈阳约印未同步进行减资的原因，减资程序履行及所得税纳税情况；（4）CCCBio 收购百力司康杭州股权的对价、定价依据及转让方所得税纳税情况；（5）百力司康杭州设立百力司康香港所涉境外投资、外汇管理程序履行情况；（6）Liming SPV穿透情况。

2、请结合董事会（重大决策的提议和表决过程等）、发行人经营管理的实际运作、对经营管理团队施加重大影响等情况，进一步说明未认定魏紫萍、周宇虹为共同实际控制人的原因及合理性。

3、请说明：（1）激励协议约定价格分布情况及公允性；（2）在上市前决定后续将期权激励计划转为限制性股票激励计划的原因，仅向魏紫萍、周宇虹发行股份的合理性，是否实质涉及股权代持及预留权益。

4、请说明发行人境内运营实体经营范围及实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（2024年版）》“人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用”，并提供明确依据。

八、中微半导

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、发行人下属公司包含“技术进出口”，请说明近三年技术出口业务的开展情况及合规性。

2、请说明：（1）发行人境外生产经营的具体情况；（2）发行人募集资金拟用于构建香港研发及营运中心，是否涉及境外投资相关审批、核准或备案程序。

3、请说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

九、天赐材料

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请进一步说明发行人境内子公司是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的不得境外发行上市的情形。

2、请说明已建、在建及此次募投项目是否属于“高耗能”“高排放”项目，并提供明确依据。

3、发行人及下属公司经营范围包括“电池制造”“锂离子电池制造”“动力电池制造”“其他未列明电池制造”，请说明相关业务开展情况。

4、请说明香港天赐设立的具体情况和披露情况，香港天赐实际业务开展情况，不属于重大违法违规行为的明确依据。

5、请说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

境外发行上市备案补充材料要求

（2025年10月20日—2025年10月24日）

本周国际司共对11家企业出具补充材料要求，具体如下：

一、创想三维

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请补充说明你公司及下属公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域。

2、请补充说明：（1）控股股东和实际控制人一致行动协议期限，一致行动期限结束后控股股东及实际控制人是否发生变化，是否对你公司生产经营产生负面影响；（2）实际控制人所控制的你公司股东股权穿透情况；（3）历史沿革中是否存在股权代持，设立及历次股权变动是否合法合规。

3、请补充说明以2025年股权激励计划替代2023年和2020年股权激励计划的原因，股权激励计划是否存在纠纷，请严格按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》进行充分核查。

4、请补充说明本次拟参与”全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

二、天星医疗

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请补充说明你公司主要股东上层投资人中“境外企业”、“香港公司”的基本情况，是否存在法律法规规定禁止持股的主体。

2、请补充说明你公司国有股东履行国有股标识等国资管理程序进展情况。

3、请补充说明：（1）请用通俗易懂的语言说明你公司具体业务类型、开展方式及未来计划；（2）AI运动处方康复智能体的业务具体情况，是否从事医疗机构业务，是否持有相关资质，是否涉及AI大模型，如涉及，是否完成相关大模型备案。

4、请补充说明你公司前期向上交所提交上市申请的具体情况及撤回原因，是否计划继续推进A股上市及具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。

5、请补充说明你公司下属公司经营范围包含医疗器械互联网信息服务的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，是否涉及限制或禁止外商投资领域，外资持股比例上限规定，以及本次发行上市及”全流通”后是否持续符合外商投资准入要求。

6、请补充说明你公司与帝斯曼生物公司的业务往来具体情况，说明可能导致的法律纠纷及应对措施，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。

7、请补充说明你公司及境内运营实体与广州市天鹰精密工具有限公司的关系，是否存在关联交易，与其在人员、资产、业务、财务等方面的独立性，并就你公司及境内运营实体与广州市天鹰精密工具有限公司交易的公允性、合理性、合规性出具结论性意见。

8、2021年1月，你公司两名股东签署《豁免协议》，约定豁免股权转让款，由此你公司控制权发生变更。请补充说明上述豁免的原因，是否存在股份代持情形。如果存在，请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》股份代持相关要求进行核查。

9、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

三、麦科田

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请补充说明你公司历次增资、减资及股权转让价格、定价依据及公允性，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形。

2、请补充说明（1）你公司下属公司经营范围包含经营电子商务、医学研究和试验发展、检测检验服务等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可；（2）体外诊断产品的类型，是否涉及人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用。

3、请你公司对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，补充说明你公司及所有境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形。

4、请补充说明你公司主要股东上层投资人中“境外企业”“香港公司”的基本情况，是否存在法律法规规定禁止持股的主体。

5、请补充说明你公司国有股东履行国有股标识等国资管理程序进展情况。

6、请补充说明全额行使超额配售权的情况下，你公司本次境外发行及“全流通”前后内资股及H股的占比。

7、请补充说明你公司辅导备案的情况，是否计划继续推进A股上市及具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。

8、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

四、星环科技

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

请补充说明你公司及子公司经营范围中包含的增值电信业务实际开展情况，是否取得相应资质，是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域。

五、用友网络

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请结合你公司实际控制人偿债能力等情况，说明本次发行完成前后，你公司控股股东、实际控制人支配的股东股份质押情况是否可能导致你公司控制权发生变化，是否导致你公司存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的境外发行上市禁止性情形。

2、关于业务经营：（1）请说明你公司及下属公司所从事的增值电信业务具体内容、外资持股比例上限规定，以及本次发行上市前后持续符合外资准入政策规定的具体依据；（2）请说明子公司厦门用友烟草是否涉及“烟叶、卷烟、复烤烟叶及其他烟草制品的批发、零售”，是否已取得必要的资质许可；（3）请说明你公司及下属公司经营范围包含“广告制作、发布、设计、代理”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可。

3、请你公司严格对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，说明你公司及境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形。

4、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》在法律意见书中补充你公司及境内子公司的业务情况和规范运作情况，目前仅核查说明主要子公司情况。

5、请说明全额行使超额配售权后的预计募集资金量。

六、云天励飞

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、关于业务经营：（1）请说明你公司及下属公司经营范围包含“增值电信业务；电子出版物制作；经济信息咨询；从事广告业务；设计、制作、代理、发布广告”的具体情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务开展是否涉及外商投资限制或禁止领域，外资持股比例是否符合上限规定，以及本次发行上市后是否持续符合外商投资准入政策要求；（2）请以通俗易懂的语言详述业务模式及涉及大模型的具体情况，并说明是否完成相关大模型备案。

2、关于规范运作：（1）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》在法律意见书中补充你公司及境内子公司的业务情况和规范运作情况，目前仅核查说明主要子公司情况；（2）请说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

3、请你公司严格对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，说明你公司及境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形。

4、关于本次发行上市：（1）请说明全额行使超额配售权后的预计募集资金量；（2）请列表说明在未行使超额配售权和全额行使超额配售权下，本次发行前后前十大股东及其他股东股权结构的变化情况。

七、安徽希磁

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请律师就你公司设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。

2、关于股东情况：（1）请参照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》对控股股东及实际控制人的要求，说明你公司第一大股东基本情况，所持股份是否存在质押或冻结情况，是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定境外发行上市禁止性情形；（2）请说明你公司股东北京海聚助力向上穿透后的境内主体是否存在法律法规规定禁止持股的主体。

3、关于业务经营与规范运作：（1）请说明你公司下属公司经营范围包括“光伏设备及元器件制造”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况；（2）请说明你公司诉讼案件的最新进展，是否构成本次境外发行上市的实质性障碍。

4、关于员工持股计划：（1）请说明已离职合伙人持有的蚌埠华安财产份额转让交易的办理进展；（2）请就员工持股计划的价格公允性、是否合法合规出具明确结论性意见。

5、关于本次发行上市及“全流通”：（1）请说明募集资金具体用途，境内、境外用途及所占比例，以及境外募投项目履行境外投资审批、核准或备案情况；（2）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

6、请说明你公司前期进行A股上市辅导备案的具体情况及撤回原因，是否计划继续推进A股上市及具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。

八、宜品集团

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、关于历史沿革：（1）请说明发行人2023年2月增资，青岛中旺投资中心（有限合伙）实缴出资情况，以及2024年12月青岛中旺投资中心（有限合伙）减资的原因以及合规性；（2）请就发行人设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。

2、请说明发行人实施员工持股计划价格公允性，退休离职人员是否继续持有激励份额及其合规性。

3、请说明发行人及下属公司开发及运营APP、小程序、公众号等产品情况，是否涉及收集和使用个人信息，如有，请说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况。

4、请说明：（1）发行人境外生产经营的具体情况；（2）发行人募集资金用途涉及境外投资所履行的相关审批、核准或备案程序情况。

5、关于外资准入：（1）发行人下属公司经营范围包含“农业科学研究和试验发展”“种畜禽生产”“种畜禽经营”，请说明具体业务开展情况；（2）除上述外，发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

6、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

九、博铭维技术

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请说明发行人2019年12月至今，历次增资、减资及股权转让价格、定价依据及其合理性。

2、请说明发行人实施员工持股计划价格公允性，其中持股平台包括外部人员的，请说明是否存在利益输送，并就员工持股计划实施是否合法合规出具明确结论性意见。

3、请用通俗易懂的语言说明发行人主营业务、主要产品或服务及其核心技术以及业务模式，并说明发行人“AI技术”涉及大模型的具体情况。

4、请说明发行人“智能制造基地建设项目”是否涉及境外投资，是否履行相关审批、核准或备案程序。

5、请说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

6、关于全流通：（1）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形；（2）请列表说明本次发行及全流通前后股权结构对比情况。

十、可孚医疗

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、发行人下属公司经营范围包括“广告发布”“广告设计、代理”，请说明相关业务开展情况，是否已取得必要的资质许可。

2、请说明发行人及下属公司开发及运营APP、小程序、公众号等产品情况，是否涉及收集和使用个人信息，如有，请说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况。

3、请进一步说明发行人境内子公司是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的不得境外发行上市的情形。

4、关于外资准入：（1）发行人下属公司经营范围包括“互联网信息服务”，请说明相关业务开展情况，是否已取得必要的资质许可；（2）除上述外，请说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

十一、闪回

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、关于前次承诺履行情况。请说明World Circulation Limited及其股东履行外汇登记、境外投资、税收管理等监管程序的办理进展。

2、关于股本情况及股东穿透。（1）请说明你公司历史沿革中是否存在股权代持情况；（2）请对上海绣回上层出资人中的境外企业进行穿透核查，请说明上海骄锃上层出资人天津金米投资合伙企业（有限合伙）停止穿透的原因。

3、关于主要境内运营实体。（1）请说明深圳天海是否实际从事第一类增值电信业务、互联网信息服务、基础电信业务，深圳闪新是否实际从事互联网数据服务、数据处理服务，深圳闪吉是否实际从事在线数据处理与交易业务；（2）请说明深圳星河是否履行外商投资信息报告义务及外汇登记程序；（3）请就发行人及主要境内运营实体设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

4、关于主营业务。你公司拥有一种基于用户画像的二手手机销售推荐方法及系统的发明专利，请说明是否涉及广告业务。