民企因假公章背上巨额债务连带责任，陷诉讼“马拉松”9年未决

澎湃新闻记者 王鑫

湖南张家界民企新大绿农林开发有限公司（下称：新大绿公司）陷诉讼“马拉松”，历时9年至今仍未完结。

新大绿公司法定代表人赵锦华向澎湃新闻反映称，该公司前法定代表人刘某健向万某华借款后，用伪造的公司印章在一份《借款、抵押担保协议》上盖章，将其个人债务转嫁到已易主的新大绿公司头上。

此后，万某华提起民间借贷诉讼，案件历经湘乡市法院和湘潭市中院审判、湖南省检察院抗诉、湖南省高院将案件发回重审、湘乡市法院重审后，新大绿公司仍被判决承担连带责任。

湘乡市法院于2025年9月19日作出的重审判决显示，该院认为，刘某健是案涉协议签订时公司的实际控制人，该协议对新大绿公司具有法律约束力。对于伪造印章的问题，判决书亦载称“抵押担保人处的编号印章与新大绿公司在公安机关的备案章不一致是明显的，因为案涉《借款、抵押担保协议》中已经写明了新大绿公司的印章押在赵锦华处。”

另据工商信息显示，在该协议签订时，刘某健已离职五个月以上，与新大绿公司无职务关联。

目前，新大绿公司不服重审一审判决，已提出上诉。

企业前法定代表人

使用非备案印章盖章签下合同

工商登记资料显示，新大绿公司成立于2007年，是一家以园艺作物种植为主营业务的公司。该公司股东和法定代表人曾发生过数次变更：2010年6月，刘某健通过以股抵债的方式成为该公司法定代表人、唯一股东；2014年4月，法定代表人由刘某健变更为刘某如；2015年2月，法定代表人变更为赵锦华。2017年3月，赵某成为法定代表人；2021年11月，法定代表人又从赵某变回赵锦华，直至今日。

赵锦华介绍，2011年至2013年，刘某健在常德开发“四月天”房地产项目期间，向湖南省湘乡市人万某华借款74笔、共计 7352万元，月息高达3.5%。后因项目资金链断裂，刘某健偿还部分本息后无力继续偿债。“这笔债务本来是刘某健夫妇的个人债务，但万某华与刘某健通过一份伪造的《借款、抵押担保协议》，企图将债务转嫁给已易主的新大绿公司。”

这份签订于2014年10月8日的《借款、抵押担保协议》显示，刘某健承诺用新大绿公司所有资产作为担保，直至还清万某华借款为止。协议落款处盖有新大绿公司印章。

相关证据显示，自2013年底至2014年4月，刘某健已分次将其持有的91%股权转让给赵锦华及代持人，并完成工商变更。2014年6月，因贷款限制，赵锦华将股份临时变更至刘某如名下代持，但双方签订了《股权质押合同》并办理了登记，公司公章也由赵锦华控制。

也就是说，《借款、抵押担保协议》落款处盖有的新大绿公司印章，是伪造的印章所盖，且在司法鉴定及后续裁判文书中均有证实。

南京师范大学司法鉴定中心鉴定，《借款、抵押担保协议》上所盖的印章不是新大绿公司在张家界市公安局的备案公章。

诉讼程序被指违法，

高院裁定发回重审

2016年6月，万某华凭借《借款、抵押担保协议》分五案向湘乡市法院提起诉讼，要求刘某健夫妇偿还其借款、利息并由新大绿公司承担连带责任。

赵锦华称，该案在诉讼伊始就存在严重程序违法，当时基层法院管辖一审民商事案件的诉讼标的额上限为3000万元，而万某华提起的诉讼标的额高达4800万元。为让湘乡市法院（基层法院）拥有管辖权，才分五案起诉。赵锦华提供的湖南省高级法院的一份《谈话笔录》显示，万某华的妻子周某称“我们当时咨询了法院，他们建议我们分开打，就能够在基层法院打，所以我们把债务拆分了。”

此外，在万某华明显不符合法律规定免交缓交诉讼费的情形下，被湘乡市法院准予缓交全部诉讼费，且两次重审均未缴纳也未再办理缓交手续。而作为被告的新大绿公司，其提出的管辖权异议和对加盖的公司印章鉴定申请，则在一审中被驳回或未获准许。

经湘乡市法院和湘潭市中院判决，支持了万某华的诉请。

新大绿公司不服，向湘潭市检察院申请监督。后湖南省检察院抗诉认为，有新证据可以初步推定万某华涉嫌高利转贷；有新证据足以推翻原审判决认定刘某健欠万某华5732万元的事实；一审裁定驳回万某华对刘某健的起诉后继续审理系程序严重违法。

湖南省高院审理后认为，湖南省检察院抗诉事由成立，但由于在抗诉中提交的相关证据，系本案二审之后新出现和新发现的证据，原一、二审均未能进行审理，而前述证据直接关系到本案基本事实的查明和民事行为效力的认定。遂于2023年9月判决撤销原一审、二审判决，将案件发回湘乡市法院重新审理。

2023年9月，湖南省高院撤销原一审和二审判决，将案件发回重审。本文图片均由受访者供图

重审判决抵押担保协议具有法律约束力，

民企已上诉

经过近两年的审理，湘乡市法院于2025年9月作出判决，驳回万某华对刘某健的起诉；刘某健的妻子陈某向万某华偿还借款本金2424万元及利息，新大绿公司对该债务承担连带清偿责任。

判决书显示，该院认为，从新大绿公司工商登记情况来看，2014年6月13日至2015年2月5日，新大绿公司的法定代表人、唯一股东是刘某如，因此刘某如有权委托刘某健处理新大绿公司的有关事务。刘某如出具给刘某健的《委托书》明确新大绿公司是刘某健个人投资的公司，一切经营由刘某健负责。可知，刘某健是当时公司的实际控制人。刘某如作为公司法定代表人，其签字授权的《委托书》具有法律效力。抵押担保人处的编号印章与新大绿公司在公安机关的备案章不一致是明显的，因为案涉《借款、抵押担保协议》中已经写明了新大绿公司的印章押在赵锦华处。由于该协议上有刘某健的签字，刘某健又有刘某如的委托授权，《借款、抵押担保协议》中抵押担保人处加盖了新大绿公司印章，万某华有理由相信新大绿公司为刘某健的借款提供了担保，故该抵押担保协议对新大绿公司具有法律约束力。

判决书还显示，该院依职权向公安机关移送万某华涉嫌非法吸收公众存款、高利转贷的线索。2024年4月29日，湘乡市公安局向该院出具不予立案通知书，公安机关经审查认为万某华无犯罪事实，决定不予以立案。

此外，关于万某华涉嫌伪造公章一案，张家界市公安局曾一度立案并将其刑事拘留，后万某华被释放后没了下文。赵锦华称，据其了解，万某华涉嫌伪造公章一案，张家界警方至今未撤销案件。

张家界警方作出的立案决定书。

目前，新大绿公司不服重审一审判决，已提出上诉。

新大绿公司在上诉状中认为，该案系湖南省检察院向湖南省高院提起抗诉并发回重审的案件，而重审判决遗漏对检察机关抗诉理由及证据的审查与回应。此外，万某华的行为符合职业放贷特征，其借贷行为违反金融管理强制性规定，双方签订的合同应属无效。

对于原审判决认定的案涉《借款、抵押担保协议》有效的问题，新大绿公司认为，该协议从名称到落款均表述为借款、抵押担保，协议中称“刘某健承诺用新大绿公司的所有资产向万某华作担保”，从文意理解，新大绿公司的所有资产是担保客体，刘某健个人将新大绿公司的所有资产向万某华提供抵押担保，而非新大绿公司与万某华达成了合意，使新大绿公司成为债务保证人。

此外，新大绿公司认为，工商登记信息显示，在2014年10月8日签订协议时，刘某健已离职五个月以上，既非公司股东、法定代表人，亦非高级管理人员，与新大绿公司无任何职务关联。其签署行为未经公司股东会或董事会决议授权，不具备代理的前提条件。重审判决将自然人和企业法人人格混同，对该事实故意不提及、不说明。且无证据证明刘某如为刘某健代持股份，协议称新大绿公司是刘某健个人全额投资、因贷款才将工商登记在刘某如名下，与事实不符。刘某健知晓赵锦华为贷款而将公司登记在刘某如名下，刘某如将为赵锦华代持的91％的股份进行了质押。在此情形下，刘某如仍称新大绿公司是刘某健个人所有，公司一切经营、变更由刘某健负责，全权委托刘某健与万某华为公司签订借款协议，存在故意损害新大绿公司及实际投资人赵锦华权益的意图。

本 期 编 辑 邹姗