【供应链金融专题】保理业务中电子债权凭证的法律风险探讨

来源：市场资讯

（来源：财资一家）

作者：蒋琪 孙超 魏晓雨 北京浩天（上海）律师事务所

来源：《中国外汇》2025年第18期

随着我国保理业务与供应链金融的电子化和数字化发展，如何加快应收账款流转的效率以及如何有效防范金融风险，成为保理业务开展的重要课题。实践中，保理业务的电子化尝试效果显著，其中以应收账款电子债权凭证最为突出。电子债权凭证在提升交易效率、缓解中小企业融资难方面发挥出积极作用，并有效解决了传统保理业务中确权难、追索难等顽疾，但其本身也引发了一系列新的法律问题与挑战。对此，笔者在分析保理业务电子化背景与发展现状的基础上，探讨电子债权凭证的主要法律争议和法律风险，并尝试提出应对法律风险的实务建议。

保理业务电子化的背景及监管

电子债权凭证的出现和发展

保理作为供应链金融中的重要工具和手段，其通过整合物流、资金流和信息流，为供应链中的核心企业和上下游企业提供金融解决方案。然而，传统的保理模式存在信息割裂、信用传递困难、履约风险难控等问题，尤其是核心企业的信用难以延伸到下游中小供应商。根据国家统计局最新数据，截至2024年末，我国规模以上工业企业应收账款已超26万亿元。这些沉淀于应收账款中的资金若能被盘活，相当于向实体企业直接注入流动性，这将极大提振投资与消费信心。

在传统保理业务中，应收账款确权问题一直是困扰保理行业发展的难点，也是主要风险因素。为解决该问题，有些平台利用互联网、区块链和电子签名技术推出了电子债权凭证，旨在通过电子债权凭证由核心企业在线上向上下游供应商确认应收账款，并进行融资服务。该“应收账款电子凭证”是由供应链核心企业基于真实交易合同，依托供应链金融平台向其上下游供应商签发的，可拆分、可转让、可融资，并承诺到期可兑付的应收账款电子凭证。

2015年，中企云链推出“云信”电子债权凭证，标志着这一创新开始在市场上落地。同年6月，简单汇信息科技（广州）有限公司运营的供应链金融平台开出了第一张电子债权凭证“金单”。据不完全统计，截至2024年末，全国范围内已上线的应收账款电子凭证平台或已超过600家，年服务规模或已突破5万亿元。

“脱核”供应链金融的模式创新

近年来，随着保理业务电子化的深入发展，“脱核”模式逐步引起行业关注，该模式绕开传统供应链金融依赖核心企业信用担保的传统方式，通过数字化技术（如大数据、区块链等），以企业的交易记录、订单、物流等真实数据作为信用依据。在该模式下，金融机构通过分析企业的历史交易、履约情况等数据，可以直接为中小微企业提供融资服务。

近日，中企云链宣布其“脱核”模式加速普惠金融落地，旗下场景数字化平台服务规模突破100亿元。此外，不少金融机构陆续推出“脱核”模式，如上海银行提出“泛核心企业供应链金融”，中信银行也在试点“脱核”创新模式等。

立法和政策动向

一直以来，我国对于电子债权凭证的立法不足，也缺乏相关监管规定，导致市场上虽然推出了“电子债权凭证”或类似产品，但因缺乏相关法律规则和制度规范，一度处于监管灰色地带。直到2020年，国务院颁布《保障中小企业款项支付条例》，首次在行政法规中将应收账款债权凭证与商业汇票并列为非现金支付方式，这一规定标志着电子债权凭证在法律上得到认可。

2023年11月末，中国人民银行等八部委联合发布《关于强化金融支持举措 助力民营经济发展壮大的通知》，首次提出“脱核”模式，并要求银行业金融机构积极探索供应链“脱核”模式，支持供应链上民营中小微企业开展订单贷款、仓单质押贷款等业务。

2025年4月，为规范行业健康发展，中国人民银行等六部门联合出台了关于规范供应链金融业务 引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知（银发〔2025〕77号，以下简称77号文），将电子债权凭证业务正式纳入金融监管范畴，还提到要积极探索供应链“脱核”模式。同年8月5日，中国人民银行等七部门联合印发《关于金融支持新型工业化的指导意见》，再提“脱核”模式，明确指出鼓励金融机构基于“数据信用”和“物的信用”，为链上中小企业提供应收账款、存货、仓单和订单融资服务；运用中小微企业资金流信用信息，探索不依赖核心企业信用的供应链“脱核”模式。

由此，保理业务电子化的基本法律法规和制度框架逐步确立，其为保理业务的规模化发展提供了有力的制度支撑。

电子债券凭证引发的新问题

电子债权凭证在提升效率的同时，也诱发了诸多新的问题。结合相关司法案例，基于实践观察，笔者将目前主要的法律问题和争议点归纳为以下几类。

电子债权凭证法律性质之争

电子债权凭证一定程度上仿照了票据的特征和功能，比如可拆分、可流转的特点，实践中就有以《中华人民共和国票据法》（以下简称《票据法》）为依据，主张电子债权凭证的无限追索权。然而，我国《票据法》对票据的定义和要式作了严格限定，未将电子债权凭证纳入《票据法》的范围。从司法裁判情况来看，多数司法观点认为，通过电子债权凭证进行融资的法律关系本质上仍是应收账款债权转让关系，而非票据关系。比如，在（2022）渝0104民初7672号民事判决书中，法院认为，电子债权凭证虽然具有付款义务人在指定日期支付确定金额给持票人的功能，但“并不具备《票据法》所规定的汇票必须记载事项”。

此外，目前法律对电子债权凭证案件的案由定性和法律适用也未明文规定。不同法院可能将纠纷定性为保理合同纠纷、应收账款转让合同纠纷，引发司法处理中的较大争议。

“脱核”模式下的确权难点和数据风险

“脱核”模式下，由于核心企业信用背书减弱，一旦中小企业通过伪造交易数据、物流信息进行虚假融资，将严重影响金融机构的债权实现。脱离核心企业后，其供应链涉及的各种类型的合同繁多，权利义务更加复杂，合同争议点也更多样化，势必会增加金融机构的审批难度和风控压力。实践中，金融机构难以单纯依靠数据信用进行放贷，这对金融机构的传统风控模式提出严峻挑战。

此外，由于金融机构更加依赖数据，其可能主动或通过第三方平台获取供应链各主体的历史订单、交易金额与频率、采购订单、销售记录、库存数量、物流信息、订单履行情况等大量信息和数据，此时，金融机构采集和使用相关数据的合法性、安全性问题，以及对中小企业的隐私问题，都将面临巨大的挑战和风险。

供应链平台与中小企业的权益失衡

我国对于供应链金融的政策和监管要求，本质在于纾解中小企业融资难问题，以加快产业链的流转和发展。近年来出现了不少“名为保理、实为借贷”等规避监管或制度实质的情形，明显违背了该制度和模式的初衷。部分机构借助电子化操作的便利，在合同条款设置上存在不透明之处，而中小企业因融资需求迫切，难以对融资条款进行实质性博弈，这就导致实践中的纠纷多发，甚至出现了不少违法犯罪的情形。同时，电子债权凭证业务还普遍伴随额外的收费项目，这些隐性成本与融资利息叠加，不仅抬高了整体融资成本，也进一步加剧了中小企业的资金压力，对整个保理行业的健康发展均提出严峻挑战。

电子债权凭证重复转让与质押风险

在电子债权凭证场景下，可能出现质押与转让并行的复杂情况：如企业将电子债权凭证质押给银行后，又在平台上转让该凭证给第三方（或反之）。如果监管不严或平台间信息不共享，债权人可能通过多个渠道对同一债权反复融资，导致多个保理人或质权人之间产生权利冲突。除了电子债权凭证以外，线下也可以直接进行保理融资，特别是在电子债权凭证拆分转让等情况下，权利冲突的问题越发严峻。

虽然《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）对于多个保理的问题进行了规定，但实务中对于不知情的在后登记的资金方就可能产生诸多不确定性，加剧回款风险。

供应链平台的法律责任风险

供应链信息服务平台在整个业务链条中扮演着信息中介和技术支持的角色。该角色和定位比较类似于当年P2P业务中信息中介平台，但P2P的金融风险教训值得深思，其很可能借助平台的信息优势逐步异化为资金方，导致非法集资犯罪等多种金融风险的发生。对此，77号文明令禁止平台直接或间接归集资金，不得使用自有账户作为资金清算账户，防止截留挪用供应链融资资金。

但需要注意的是，供应链金融平台并非单一形态，不同的组织与技术架构决定了数据产生、流转、共享与存储的路径各异，平台与金融机构提供的具体服务亦不相同，因而在数据采集合规、权限边界、脱敏处理、接口安全与存证留痕等环节呈现出迥异的风险暴露。目前相关监管规则多为原则性要求，缺乏针对具体业务场景的细化操作规范与检查标准，难以及时、有效地匹配差异化的数据安全管理需求。

法律合规及风险防控建议

目前，我国已构建“行政监管+司法裁判+技术标准”的三维规制框架：国务院修订《保障中小企业款项支付条例》废除“背靠背”条款，强制核心企业60天付款周期；中国人民银行等六部门联合新规强化贸易背景穿透审查，严禁预付款开立电子凭证，明确电子债权凭证非票据属性；最高人民法院通过司法审判确立虚构应收账款保理合同无效等规则，为保理业务电子化创新构筑风险可控的合规航道。但如上所述，面对保理业务电子化带来的新问题和新风险，保理行业也需要保持警惕和关注，为此笔者尝试提出如下建议。

构建清晰的电子债权凭证监管体系

电子债权凭证属于金融活动的一部分，应纳入金融监管范畴。这需要监管机构进一步明确电子债权凭证的法律地位，明确其流转、风险管控和合规要求，制定针对供应链平台的具体监管细则。

以史为鉴，还要高度关注金融产品异化现象，尤其是平台过度免责、核心企业强迫中小企业接受不公平条款等问题，及时识别并通过措施加以规范。同时，有效加强平台对其运营过程中的每笔融资的合规审查，避免恶性竞争和不正当融资行为的发生。此外，为提高透明度，建议建立统一的信息披露和登记平台，确保平台上核心企业签发的电子债权凭证的基础信息得到及时披露。

加强供应链各主体的合规意识

电子债权凭证业务作为保理业务中的创新领域，单靠个体难以构建良性生态，建议成立行业自律组织，并制定统一的行业标准和规范，加强自律管理。

在凭证开立环节，核心企业和供应链平台应严格审查交易的真实性与合规性，平台应要求企业提供充分的证据支持，如合同、发票、物流单证等，确保每一笔电子债权凭证都有实际交易或服务背景作为支撑。保理商、银行等金融机构在开展融资时，应强化独立核实交易背景的力度，防止因过度依赖电子债权凭证本身而忽视了其背后的实际交易链条。

规范保理业务中的电子债权凭证 强化真实性管理

电子债务凭证可在供应链金融平台上被一级供应商拆分、转让给多级供应商，形成层层流转的债权关系。实际上将核心企业的信用逐级传导至供应链的末端。然而，由于电子债权凭证的转让遵循《民法典》关于普通债权转让的要求，但在平台上却常常通过协议约定进行多级流转，这就使得电子债权凭证有可能成为“影子票据”。

基于此，建议采取相应措施规范电子债权凭证的流转，如平台和相关金融机构之间建立完善的风险识别机制，避免因虚假交易或过度拆分产生不必要的风险。

保理业务中的电子债权凭证作为供应链金融创新的产物，正在深刻改变保理业务的生态格局。我国已经通过立法、监管和司法多层次的制度安排，初步建立起电子债权凭证业务的规范框架，填补了部分法律空白，为电子债权凭证业务的发展提供了坚实的法律基础。与此同时，电子债权凭证的业务模式仍在发展和演变，风险与纠纷将层出不穷。因此，需牢牢守住金融监管底线，平衡效率与安全，方能真正发挥保理模式在供应链和产业链中的作用。