重磅！克罗地亚外商投资审查法出炉，出海企业必看！

2025 年 10 月 24 日，克罗地亚议会一致通过了新的《外商直接投资审查法》（以下简称 “《外商直投审查法》”），使克罗地亚成为最后一批引入外商直接投资（FDI）审查机制的欧盟国家之一。

此前有报道称，克罗地亚部门已公布《外商直投审查法》最终文本，以落实《欧盟第 2019/452 号条例》（即 “《欧盟外商直接投资审查条例》”）规定的审查机制。尽管公众咨询阶段收到了多项旨在提高法律确定性的建议 —— 尤其是在过渡实施、审查时限及追溯性审查限制方面 —— 但这些建议最终未被采纳。最终通过的法案仅进行了有限的文字修改，在实质内容上基本保留了原草案设定的框架。

核心定义

1. 外国投资者

非克罗地亚、其他欧盟或欧洲经济区（EEA）成员国公民的自然人（包括同时持有第三国国籍的双重国籍人士）及无国籍人士；

依据第三国法律设立的法人（包括信托及其他类似外国法律实体形式）；

任何投资移民中介机构（受《欧盟第 2024/1624 号条例》—— 该条例旨在防范金融体系被用于洗钱或恐怖融资目的 —— 监管）；

在克罗地亚或其他欧盟 / 欧洲经济区成员国设立、且由外国投资者或第三国公共机构直接或间接控制的法人；

在克罗地亚或其他欧盟 / 欧洲经济区成员国设立、且由外国投资者或第三国公共当局直接或间接控制的子公司或分支机构（包括下游子公司 / 分支机构及受其实际控制或影响的公司）。

2. 外商投资

指外国投资者对 “受规制实体” 进行的直接或间接投资，通过该投资，外国投资者可获得、增加或减少 “合格持股”，或取得对该实体的控制权。根据本法，“控制权” 的定义范围较广，既包括对 “受规制实体” 施加决定性影响的直接方式，也包括间接方式。此种影响不仅限于股权持有，还可能源于能够对管理层或关键决策施加重大影响的权利、协议或其他安排。

3. 受规制实体

指与外商投资相关、且在克罗地亚（i）已注册、（ii）设有常设机构或（iii）拟设立（即绿地投资）的公司，且其业务可能影响国家或欧盟安全及公共秩序。

4. 合格持股

指直接或间接持有 “受规制实体” 至少 10% 的股份、表决权或财产权。

受规制实体的认定

外商投资的申报义务与主管部门对 “受规制实体” 的认定相关，即本法实行 “指定原则”。各主管部门需在本法生效后六个月内，在其各自管辖领域内，负责认定需遵守本法义务的实体。

认定 “受规制实体” 的标准将以《国家经济活动分类》（类似于 “NACE 分类”—— 注：NACE 为欧盟经济活动统计分类标准）为依据。主管部门还需负责维护并定期更新 “受规制实体名录”，该名录须定期提交至财政部。

实体一经被认定为 “受规制实体”，主管部门需在八日内将其依据本法应承担的义务告知该实体。需注意的是，“受规制实体名录” 不对外公开。

审查程序的启动

1. 强制申报义务

对于达到 “合格持股” 或控制权标准的外商投资，外国投资者和 / 或 “受规制实体” 必须在完成投资前向财政部申报。此外，涉及外国投资者的各类特许经营、公私合作伙伴关系（PPP）及其他特定安排，也需履行申报义务。

2. 依职权启动审查

在下列情形下，财政部可根据外商直接投资委员会（FDI Committee）任何成员的提议，依职权启动审查：

（1）未申报的外商投资；

（2）基于负面风险评估结果；

（3）有信息或迹象表明投资者或 “受规制实体” 的行为违背本法宗旨；

（4）有嫌疑或证据表明，申请减少 “合格持股” 是为了掩盖持股收购行为，或 “合格持股” 的增减是联合协同行动的一部分；

（5）国家联络点收到欧盟委员会或其他成员国的投诉或意见；

（6）外商直接投资委员会经分析发现外商投资存在产生负面影响的风险；

（7）涉嫌存在其他违背本法宗旨行为的情形。

目前，依职权审查机制的行政执行细则仍不明确。财政部拥有广泛的自由裁量权，可 “调取” 外商投资进行审查，但本法未规定任何自愿（事前）申报的途径。这使得投资者无法通过有效途径提前获得法律确定性，且面临后期被依职权介入审查的风险。

审查程序的正式流程

1.材料审查阶段：财政部收到申报后，将在申报提交之日起 30 日内对申请材料进行行政审查，核实材料的完整性与合规性（特定情况下可延长至 60 日）。

2.材料转交阶段：材料齐全的申报将被转交至外商直接投资委员会及国家联络点，以启动《欧盟外商直接投资审查条例》规定的合作机制。

3.意见拟定阶段：外商直接投资委员会需在收到材料齐全的申报后 90 日内，就该投资对安全及公共秩序的影响拟定并通过意见（如需补充信息或开展额外核查，可延长 30 日），该意见将作为财政部作出最终决定的依据。

4.最终决定阶段：关于外商投资的最终决定，需在提交材料齐全的申报之日起 120 日内作出；特殊情况下，可延长至 150 日。

管控机制

管控机构（包括商事法院、中央存管清算公司、特许经营权授予机构及竞争管理机构）承担一项核心职责：防止未经事前批准即完成外商投资的行为。

执行与制裁

财政部发现违法行为后，可撤销已作出的批准决定，并责令在 9 个月内进行资产剥离（有合理理由的，可破例延长）。在资产剥离期间，投资者的相关权利将受到限制。该救济措施同样适用于未履行申报义务的情形。当事人对制裁或决定不服的，可向克罗地亚最高行政法院提起行政诉讼审查。

生效时间及对未完结与已完结交易的影响

1. 生效时间

本法将在《官方公报》发布后第八日生效，预计《官方公报》将于 11 月初发布本法文本。

2. 配套机制时限要求

本法生效后，主管部门需在六个月内完成 “受规制实体” 的认定工作；

财政部长需在 90 日内制定实施条例，明确申报的具体内容及佐证材料要求；

外商直接投资委员会需在本法生效后 30 日内成立。

3. 对未完结交易的影响

实体一经被告知其符合本法规定的 “受规制实体” 资格，涉及该实体的任何外商投资均须在生效前向财政部申报。实务中，在 “受规制实体” 被认定时已签署但尚未完成交割的交易，需遵守本法规定的 “暂停义务”（即暂停交易直至完成审查）。

4. 对已完结交易的追溯性审查

本法同样适用于其生效前已完成的投资，主管部门需在本法生效之日起三年内，对该类投资开展追溯性审查。

本法提案所附的说明文件明确，追溯性审查仅适用于被认定对克罗地亚国家安全、公共秩序及欧盟安全、公共秩序存在负面影响的外商投资。但本法本身存在三大模糊点：未明确追溯性审查的时间范围（即可追溯至多久之前的投资）、未就审查如何开展提供程序指引、未界定评估 “对国家安全及公共秩序产生负面影响” 的具体标准。

新《外商直投审查法》填补了克罗地亚长期存在的外商直接投资监管空白，使本国监管体系与欧盟审查框架保持一致，并为敏感交易制定了审查程序及可执行的监管工具。

预计在实施阶段将出现一段法律及交易不确定性的过渡期：“受规制实体” 的六个月认定期、待出台的实施条例、外商直接投资委员会的组建及合作渠道的搭建，将为交易签署与交割带来时间及执行风险 —— 尤其是实体一经被认定为 “受规制实体” 即需遵守 “暂停义务”，这一风险更为突出。此外，财政部拥有无明确限制的依职权 “调取” 审查权，且无对应的自愿事前申报途径，这使得投资者及交易标的面临追溯性审查风险，进而导致交易文件中的风险分配、过渡性承诺及生效条件设定更为复杂。

展望未来，一旦欧盟《外商直接投资审查条例》修订草案提交并通过，克罗地亚很可能会进一步修订本国本法。届时，克罗地亚需重新调整本法的适用范围、审查流程及合作机制，以确保与修订后的欧盟框架保持一致，并提高监管的可预测性。

在此期间，交易各方应将更长的审查时限、更完善的信息获取权、更灵活的救济措施及能应对潜在依职权介入审查与追溯性审查的交易结构纳入考量。