合同纠纷律师支招：合同未签却已履行？被告抗辩策略全解析

一、案例改编：一场“未签字却付款”的合同纠纷

A公司（服装经销商）与B公司（服装生产商）签订《服装买卖合同》，约定A公司先行支付定金20万元，交货前一周再付100万元货款。A公司按约支付定金后，B公司因厂房火灾导致货物全毁，无法交货。A公司遂起诉要求B公司双倍返还定金并赔偿损失。
争议焦点：

1. 合同是否成立？双方未在合同书签字盖章，但A公司已支付定金。

2. B公司能否以不可抗力免责？火灾是否构成履约不能的正当理由？
   钩子设置：

“合同未签字，款项却已支付——当交易戛然而止，责任该由谁承担？”

二、裁判结果与理由

裁判结果：
法院认定合同成立，判令B公司双倍返还定金40万元，并赔偿A公司预期利润损失30万元。
裁判理由：

1. 合同成立依据：

   • 根据《民法典》第490条，当事人一方已履行主要义务（支付定金），对方接受时，合同成立。

   • B公司接收定金并出具收据，视为对合同的追认。

2. 不可抗力抗辩不成立：

   • 火灾虽属不可抗力，但B公司未及时通知A公司风险，且未采取补救措施（如外包生产），导致损失扩大，需承担违约责任。

三、法律分析：被告的四大抗辩策略

上海君澜律师事务所俞强律师提示：

作为深耕商事争议解决领域的高级合伙人，我代理过多起类似案件。合同形式瑕疵≠合同无效，被告需聚焦“履行行为性质”和“过错责任划分”构建抗辩逻辑。

策略1：主张“合同未成立”，否定履行义务

• 法律依据：《民法典》第490条要求“履行主要义务”需满足：

• • 义务内容必须属于合同核心条款（如定金支付、货物交付）；

  • 对方必须明确接受履行（如出具收据、开始备货）。

• 抗辩要点：

• • 若定金支付时附条件（如“以最终签章为准”），可主张该款项仅为意向金，非合同履行。

策略2：以“不可抗力”减免责任

• 法律依据：《民法典》第590条，因不可抗力不能履行合同的，部分或全部免责。

• 关键举证：

• • 证明火灾与无法履约存在直接因果关系；

  • 证明已及时通知对方并尽力减少损失（如提供外包生产方案）。

策略3：行使“不安抗辩权”，中止履行

• 法律依据：《民法典》第527条，先履行方有证据证明对方丧失履约能力时，可中止履行。

• 场景应用：

• • 若B公司已知火灾风险却仍要求A支付尾款，A公司可行使不安抗辩权暂停付款。

策略4：质疑“损失范围”，降低赔偿金额

• 抗辩逻辑：

• • 预期利润损失需基于“订约时可预见性”（《民法典》第584条）；

  • 若A公司未证明其交易利润的合理性，可主张损失计算虚高。

四、被告实操建议

Q1：合同未签字但已付款，如何自保？

• 签约前：通过邮件/微信明确约定“合同自双方签章生效”，支付款项时备注“预付款（非定金）”。

• 付款后：要求对方出具书面确认函，注明款项性质及合同生效条件。

Q2：突发风险导致无法履约，如何免责？

• 三步应对：

• 1. 立即通知：事件发生24小时内书面告知对方；

  2. 减少损失：提供替代方案（如第三方供货）；

  3. 固定证据：保存火灾鉴定报告、产能替代协商记录。

Q3：被诉巨额赔偿，如何反击？

• 反击路径：

• • 申请对原告的财务账册审计，验证其主张的“预期利润”真实性；

  • 主张原告未及时止损（如未另行采购货物），扩大损失部分由其自担。

风险提示

具体案件需结合履行证据、交易习惯综合判断，建议咨询专业律师制定个性化方案。

俞强律师介绍

俞强律师 争议解决法律服务团队
核心理念：致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。
在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业领域：

• 公司股权纠纷：股东资格确认、股权转让、公司控制权争夺等；

• 合同纠纷：买卖、担保、建设工程等合同的订立、履行及违约救济；

• 金融与资管纠纷：信托、私募基金、理财产品违约等；

• 知识产权与不正当竞争：商业秘密侵权、商业诋毁等。
  咨询方式：关注微信公众号“律师俞强”获取免费电话咨询，或访问“君澜律所”官网预约。