“进可攻退可守”杉杉重整棋局背后，谁在幕后导演？

文丨金融八卦女作者：乌彦祖假正经

杉杉集团的“重整”再起波澜。

近期，围绕着杉杉集团破产重整的争议话题不少，事情的起因是赛迈科先进材料股份有限公司作为中标重整投资人“扬子江联合体”的原成员，声称在不知情下的状态下，被他人取而代之。为此，赛迈科向管理人及法院递交了一份延期召开债权人大会的申请，要求法院协助紧急暂缓债权人投票。

1./ 赛迈科被踢出局，背后是谁在操盘？/

对于这一连串的争议，有人说这是狸猫换太子的戏码，新扬子用后即弃的做法不地道，也有人说新扬子虽是被拉入局，但实力更为雄厚，成为实控人也是理所应当。不管如何，大多数的人关注点都集中在赛迈科与新扬子这两家公司身上。殊不知，在这场商战中，还有一方“势力”起到了至关重要的作用。

根据每日经济新闻引述的接近新扬子人士的说法，在刚开始参与杉杉集团重整前几个月内，新扬子商贸的目的很“单纯”，扮演的是一个牵头报名、帮助配资的角色，并不想实控产业和长期经营。杉杉集团债权人会议的相关资料业也佐证了这一点。在协议磋商阶段，管理人就投资方案与新扬船联合体开展多轮磋商。磋商初期，新扬船提出无实际控制人的投资方案；期间，联合体成员东方资产退出。针对上述情况，管理人主动提出优化建议，协助投资人调整投资框架，经近三个月持续沟通及协调，最终促成投资人联合体调整方案，确定了目前的四方联合体格局。

大家请注意，从上述资料可以看出，新扬子商贸最初的方案确实不是控股杉杉股份，而“管理人”却主动提出优化建议，还协助投资人协调投资框架，最终形成了“新的重整联合体”。通俗一点来讲就是，本来新扬子只想投资赚钱，但“管理人”在其间不断吹风，还主动描绘未来场景，最终新扬子商贸动了心，决定成为杉杉股份的实控人。而原本的联合体成员赛迈科也因为不满新的安排而被踢出了局。

那么，这个管理人在企业破产重组的过程中，是一个怎样的角色呢？事实上，这是破产重整程序中相当关键的一环。管理人在法律上也被称作破产管理人，是依据企业破产法设立的，是企业重整、和解及破产清算过程最为重要的机构之一，承担债务人财产管理及相关事务处理职责。

2./ 杉杉集团重整案的管理人是谁呢？/

根据资料，浙江省宁波市鄞州区人民法院受理杉杉集团重整后，指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江甬泰律师事务所、浙江中兴会计师事务所等三家事务所共同组成杉杉集团联合管理人。

实际上，不止为投资人 “出谋划策”，管理人还在杉杉集团重整投资协议中做出“关键安排”。在债权人中间流传着一张疑似管理人跟扬子江商贸负责人的对话截图。对话显示，扬子江商贸在做好协议约定后，可享受“选择其他投资人”的权利，而且还可以自由选择“并表或者不并表”。尤其是那句“进可攻退可守”更为投资人资本套利的后路都想好了。

为了显示这番说辞的重要性和紧迫性，文中把鄞州区领导都给搬出来了。不过，地方政府对重整企业的介入通常需通过公开合规的决策流程，仅以 “领导建议” 作为调整投资主体的依据，缺乏基本的合理性。究竟真的是领导的意思，还是管理人为自身主导投资结构铺路，而在聊天中假借领导的名义，还很难说。

管理人为了“拉郎配”成功，可以说是恩威并施，中标前有巨大话语权，中标后给予个别投资者优化建议，外加“选择合作伙伴的权利”和“资本套利方便”，管理人在推动重组过程中，可以说起到了“决定性”的作用。

这边，管理人费心地谋划重整方案，帮助新扬子拿下杉杉集团质押的股份，转过头来，这份努力自然也会得到回报。根据八妹得到的另一份函件显示，管理人另外要向优先债权人收取所获清偿款一定比例的报酬。照此计算，光是这一笔管理报酬，也应该是一个天价。

虽然赛迈科跳出来搅局让重组进程平添了一些波澜，但从结果来看，目前对事件进程并未产生重大影响。10月21日，相关方案仍按计划上会交由债权人表决，结果将于10月30日揭晓。

资料显示，上市公司杉杉股份是国内新能源负极材料和显示屏偏光片的双料龙头，而新扬子商贸背后的扬子江集团主营业务是船舶，作为主要投资方的集团缺乏新能源产业背景与资源，无论是自身想转型实业也好，还是出于管理人的推动和督促也罢，如果没有做好充分的准备，就这样被推着往前，配资配成了实控人。最终若无法有效整合和消化，将导致杉杉股份主业资源浪费，丧失技术优势，甚至影响当地在新能源与显示产业的战略布局，同时，对自身的企业发展也难免带来负面影响。

一段时间以来，内斗，破产重整，还有最新的“狸猫换太子”，曾经的企业巨头杉杉为广大的吃瓜群众奉献了不少素材，但踏实做实业的企业实在经不起太多折腾，还是希望各方都各守本分，齐步向前，不要再生产更多“故事”了。

封面图片来源：视觉中国