融资租赁出租人担保权益实现的司法范式

开栏的话

法院学术研讨是强化审判研究、促进审判发展的重要举措；是更高层次、更有质量、更显水平的审判活动。即日起，福建高院新媒体开设《研法问道》专栏，邀请法院干警提笔凝思——或从疑难案件中抽丝剥茧，解构法律适用的精微要义；或在类案审理间寻踪觅径，勾勒司法裁判的精益求精；更在情与法的碰撞中，剖白职业信仰的坚守与超越。欢迎关注！

黄晓燕

龙岩市中级人民法院审管办主任

李静

重庆市九龙坡区人民法院民二庭二级法官

融资租赁兼具融物融资双重属性，已成为我国仅次于银行信贷的第二大融资方式，为实体经济发展提供重要支撑。但司法实务中，机动车融资租赁纠纷高发，多因承租人逾期还款引发，案件类型高度集中。出租人需依托租赁机动车担保实现债权，权益若无法保障将显著推高行业风险。登记公示是出租人担保权益保障的核心，其效力需与法律规定、实务认可一致。但登记制度呈“选择式供给”，当事人登记选择与实务认可存在偏差，致裁判规则不统一。笔者以获全国法院第三十六届学术讨论会二等奖的论文《机动车融资租赁出租人担保权益的分层构造》为引，与大家分享办理案件过程中的几点思考。

司法裁判分歧的桎梏缘由

因租赁机动车登记公示方式不同，出租人担保权益实现裁判规则不一抵押效力认定有别。

登记公示系统缺乏清晰一致的规则依循。中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（以下简称“中登系统”）原排除特殊动产抵押等传统担保登记，相关法规虽将其纳入融资租赁登记体系，但机动车作为已设独立登记制度的特殊动产，立法仍允许原登记系统记载物上担保负担，未否定其效力。中登系统登记由当事人自主办理，登记机关无实质审查，导致权利公示常不清晰，仅类似租赁物所有权声明，无法表明出租人优先权。机动车融资租赁登记呈选择式供给：机动车登记规定要求车管所登记，多地对系统的适用要求不一；而《中华人民共和国民法典》（以下简称“民法典”）第二百二十五条明确特殊动产物权变动登记由主管部门办理，机动车物权变动主管部门为车管所，其登记精确度高于中登系统。

出租人担保权益实现中变价权与优先权的划分缺失。变价权是出租人以租赁机动车变价清偿租金债务的权利，内嵌于融资租赁交易，属对机动车的最低担保权益。物债二分体系下，该权益经合同约定与法律评价固定：一是合同约定以租赁机动车替代清偿未履行租金，含特定担保意图；二是租金债权经特定担保物及担保意思表示，效力升为租赁物价款受偿，拍卖变卖价款专用于清偿，承租人违约后出租人可依据合同相对性行使该权利。登记公示产生的优先权是融资租赁应有属性，需公开权利事实以对抗第三人，其成立取决于担保权益是否登记。此登记非所有权登记，混同易致形式与效果脱节，破坏动产登记类型区分价值。且出租人的担保登记与动产抵押权登记一致，融资租赁因债权担保功能纳入动产担保交易，担保制度解释相关条款亦明确其可准用动产抵押规则。

“唯优先受偿权论”下的抵押登记变通做法。租赁物法律所有权归出租人，但实践中租赁机动车多登记于承租人名下。该模式既阻碍承租人以登记人身份完成税务进项抵扣，亦与机动车挂牌运营、实名管理的监督相悖，更与“出租人融资、承租人占有管控”的融物属性冲突，导致出租人所有权公示缺失，暴露机动车登记制度与融资租赁权利构造的适配难题。民法典施行前，原融资租赁合同司法解释第9条认可出租人“自物抵押”效力。虽该规定已被删除，但实践中抵押登记仍被广泛采用，核心动因在于“唯优先受偿权论”的驱动，即出租人通过设立抵押权弥补所有权担保公信力的不足。抵押登记作为法定物权保护方式，可产生对抗善意第三人及优先受偿的效力，出租人以抵押权人身份登记，亦能实现权利公示的效果。

探究机动车融资租赁出租人

担保权益属性

融资租赁法律构造是担保功能实现的必循逻辑，需依托司法解释认可并拓展交易实践需求。

出租人所有权定位。民法典第七百四十五条明确出租人对租赁物享有所有权，但其核心目的在于担保租金债权实现，故该所有权仅具形式意义。租赁物的风险与利益由承租人承受，保管、维修义务及致第三人损害责任亦由其承担，形成“形式所有权与实质管控分离”的格局。我国立法未完全采纳担保功能化进路，在维系交易结构的同时，既确立出租人所有权，亦肯认其担保属性。民法典体系下，该所有权被称“功能化的所有权”，实质为担保性所有权，功能与抵押权相当。售后回租法律构造为所有权以占有改定移转并附担保约定。即便机动车登记及权属证书仍载明承租人为所有权人，未变更至出租人名下，亦不影响出租人行使所有权人的法定地位。承租人实际管控形成的占有表象不违交易观念，双方权利义务可依合同确定。

以登记公示为界。融资租赁合同债权、未登记的出租人担保权益、已登记的出租人担保权益构成递进效力层级，在物债两分体系下衍生出传统物权与债权之外的中间效力形态。未经法定登记公示的担保权益，多因未满足担保物权设立或对抗要件被动产生，其中包括中登系统融资租赁登记等未办抵押登记类型，因该系统公信力不足，不具法定公示效力。基于承租人登记为所有权人的基础，出租人担保权益登记通常延续抵押路径，仅在车管所完成出租人抵押权人登记时，方产生优先权益，此为权利优先的核心前提，即担保制度中登记对抗及竞存顺位规则均以法定登记为基础。登记公示是物上担保核心，出租人负主动登记义务，而机动车登记规定第32条要求抵押登记需双方共同申请，承租人负协助义务。

出租人担保权益的分层构造范式

基于前述思考，担保权益实现可参考出租人基于违约赔偿请求权享有变价权或价款债权抵押权享有优先权的裁判思路。

出租人享有的违约赔偿请求权性质及效果。出租人优先权落空时，承租人的赔偿责任因承租人未履行租金债务的可归责行为致优先权受损而生，属优先权的替代性救济，以担保财产价值变价为载体，非单纯执行承租人责任财产。违约赔偿范围应参照合同履行利益确定，旨在恢复非典型担保物权有效设立且优先权行使的状态，此可由《全国法院民商事审判工作会议纪要》第60条关于抵押权未有效设立时抵押人赔偿责任的规定印证。

出租人基于违约赔偿请求权享有的变价权效力范围。担保制度解释第65条细化出租人担保权益保障，认可其履行选择权，赋予拍卖、变卖租赁物受偿权，可参照担保物权程序受偿，体现租赁物交换价值。担保物权含变价权与优先受偿权，出租人权益实现方式同民间借贷解释第23条第2款。租赁物价值不足时出租人先担风险再由承租人弥补，足额则以债权额为限。优先权不得对抗善意第三人及承租人债权人，未法定登记的，依担保制度解释第54条第3项不支持优先受偿主张。

价款债权抵押与融资租赁立法趣旨契合。民法典第四百一十六条回应融资购置并抵押担保价款情形，赋予贷款人超级优先效力。机动车融资租赁中，出租人资金扩充承租人责任财产，售后回租中为购置款支付主体，其债权应享超级优先权。经登记的担保权益与动产抵押贷款抵押权性质效力相近，故第四百一十六条应类推适用。“自物抵押”争议中，部分学者否定形式所有权与抵押权并存，但德国法认可，我国实践常见，不应仅因“同属一人”认定无效，当事人可选择行使权利。

价款债权抵押与融资租赁交易结构契合。非典型担保功能通过合同约定固化，将出租人对租赁物的所有权功能化为非典型担保物权。融资租赁合同除明确租赁物名称、期限、租金构成等必备条款，尚需体现担保意思要素。价款债权超级抵押权核心是“后来居上”的优先性。融资租赁中，租金实为购置价款，经登记的租金债权依抵押合同获优先顺位。依民法典第四百一十六条，该抵押权优先于在先浮动及固定担保。

结语

司法实务对融资租赁交易中的担保功能适用存在问题。本文基于现有登记公示制度，从解释论对融资租赁担保功能二维分析，提出变价权与优先权路径下的担保权益实现方式，为机动车融资租赁担保权益提供解释路径，消解登记公示制度冲突，通过统一司法裁判明确交易行为规则，应对化解风险，服务实体经济。

供稿：法培处、龙岩中院