安世半导体控制权争夺战的法律与地缘政治浅析

来源：市场资讯

（来源：上林下夕）

1 事件概述：一场牵动全球芯片产业链的法律与政治博弈

安世半导体是全球领先的车规级半导体供应商，其生产的MOSFET、逻辑芯片等产品是汽车电子控制系统的核心组件，在全球汽车产业中扮演着关键角色。2019年，中国闻泰科技完成了对安世半导体的全资收购，此举曾被视为中欧技术合作的典范。然而，2025年9月底，荷兰政府采取了一系列激进措施，包括冻结资产、罢免中方高管和转移股权托管，引发了这场牵动全球半导体产业链的法律与地缘政治博弈。

本报告将在已有基础上，深度聚焦于此事件的法学维度，重点剖析中国股东可采取的法律救济途径、荷兰政府行为在国际法和欧盟法框架下的合法性，以及国际通则下复杂的管辖权冲突问题。这场争端不仅关乎一家企业的控制权，更成为检验现行国际投资保护规则和全球治理体系的试金石。

2 事件关键时间线梳理

下表清晰地呈现了此次事件中各方行动的关键节点与序列，揭示了其高度协同的特征：

表：安世半导体控制权之争主要时间线与各方行动

时间点关键事件主要参与方法律依据 / 官方理由2025年9月29日美国发布“附属实体规则”（50%规则）美国商务部（BIS）扩展出口管制，限制被列入实体清单的企业其持股超过50%的子公司。2025年9月30日荷兰经济事务部下达部长令，冻结安世全球资产荷兰经济事务与气候政策部荷兰《商品供应法》（Wet beschikbaarheid goederen），声称“公共利益受到威胁”。2025年10月1日安世三位外籍高管向荷兰法院提交紧急请求安世管理层、阿姆斯特丹上诉法院指称公司存在“治理缺陷”。2025年10月4日中国商务部禁止安世中国出口特定元器件中国商务部中国《出口管制法》，作为对荷方行为的反制。2025年10月7日荷兰法院裁决暂停中方高管职务，任命托管人阿姆斯特丹上诉法院企业法庭法院临时措施，指称存在“严重的治理缺陷”。2025年10月17-19日安世中国宣布独立运营，拒接荷兰指令安世半导体中国公司依据中国《公司法》和《劳动合同法》，主张子公司独立法人地位。

从时间线可以看出，美国新规出台、荷兰行政命令和司法程序、以及公司内部行动之间存在高度协同性。荷兰政府为其行动披上了“合法”外衣，但其援引《商品供应法》这一罕见法律，并与司法程序快速衔接，引发了关于程序正义和法律工具是否被滥用的深刻质疑。

3 法律工具剖析：国内法的域外影响与“法律武器化”

3.1 荷兰《商品供应法》：紧急状态法的扩大化适用

荷兰政府行动的核心法律依据是1952年颁布的《商品供应法》。该法设计初衷是应对战争或特大灾害等极端紧急状态，旨在确保关键战略物资供应。此次应用于一家正常经营的商业半导体公司，是对该法适用范围的显著扩大。

法律授权与争议：该法第8条授予经济事务大臣在“公共利益受到威胁”时采取干预措施的权力。然而，荷兰政府将半导体供应链稳定性泛化为“国家安全”和“经济安全”问题，并以此为由冻结资产和干预公司治理，其必要性和比例性原则受到严重挑战。闻泰科技在声明中明确指出，安世半导体运营良好，不存在所谓的“治理缺陷”，荷方未能提供具体证据。

程序正义问题：荷兰法院在受理公司内部高管申请后，迅速裁决暂停中方股东权利，这一“先行动后听证”的程序，被批评未能充分保障作为大股东的闻泰科技的正当程序权利。

3.2 美国“附属实体规则”：长臂管辖权的再升级

美国商务部于9月29日发布的“附属实体规则”（50%规则），规定被列入实体清单的企业，其全球范围内持股超过50%的子公司将自动受限。这是美国长臂管辖权的又一次延伸。

域外适用性：该规则试图通过母公司关系将其国内制裁效力延伸至第三国实体（安世半导体注册于荷兰），无论该实体产品中的美国技术含量多寡。这种做法与国际法上的属地管辖原则存在直接冲突。

协同行动：该规则的发布为荷兰后续行动提供了外部“理由”和配合契机。有报道指出，美荷官员在此前曾进行沟通，这使得荷兰声称的“独立决策”难以令人信服。

上述两种法律工具的联动使用，清晰展示了国内法被用于实现地缘政治目标，即所谓“法律武器化”的趋势，这对基于规则的国际贸易和投资秩序构成了严峻挑战。

4 中资股东的法律救济途径：依据《中荷BIT》提起国际投资仲裁

面对荷兰政府的措施，闻泰科技作为安世半导体的中资股东，拥有强大的法律武器——2001年《中华人民共和国与荷兰王国关于相互鼓励和保护投资协定》（以下简称《中荷BIT》）。依据该协定提起国际投资仲裁是其中最直接、最有力的救济途径。

4.1 提起投资仲裁的法律要件分析

根据《中荷BIT》，闻泰科技提起仲裁需满足以下要件，从现有信息看，其满足的可能性较高：

属人管辖权（投资者资格）：闻泰科技是中国注册的公司，属于协定定义的“中国投资者”。

属物管辖权（投资资格）：闻泰科技通过香港子公司持有的安世半导体股权，属于协定所保护的“投资”。尽管涉及香港子公司的地位可能存在技术性讨论，但律师分析认为，其整体投资应受BIT保护。

争议性质：闻泰科技与荷兰政府之间因投资而产生的争议，属于协定规定的可仲裁范围。

4.2 荷兰政府可能违反的《中荷BIT》核心条款

闻泰科技在仲裁中可以主张荷兰政府的行为违反了《中荷BIT》的多个关键条款：

公平与公正待遇（第3条第1款）：荷兰政府突然的、程序存疑的干预措施，严重破坏了闻泰科技作为投资者对稳定、可预见的法律环境的合理期待。其以模糊的“国家安全”为由，未提供充分证据和给予充分抗辩机会的行为，很可能构成对此条款的违反。

非歧视性原则（第3条第2款与第3款）：需要考察荷兰政府是否对处于类似情况的其他国家（尤其是盟国）投资者采取过如此严厉的措施。如果事实证明仅针对中资企业，则构成歧视性待遇。

禁止非法征收（第5条）：荷兰政府虽未正式没收股权，但其通过冻结资产和剥夺管理权，已严重削弱了闻泰科技作为股东对投资的基本权利（使用、享有和处置），这可能构成国际法意义上的间接征收。除非荷方能证明其措施符合为公共利益、依法定程序、非歧视且给予补偿的条件，否则即为非法征收。尤为关键的是，2001年的《中荷BIT》并未包含“安全例外”条款，这意味着荷兰不能像在某些WTO争端中那样，直接援引国家安全作为免除条约义务的绝对理由。其必须证明该措施并非 disguised restriction on investment（变相的投资限制），且符合习惯国际法关于危急情况的严格标准。

4.3 仲裁策略与考量

仲裁平台：闻泰科技可选择向解决投资争端国际中心（ICSID） 提起仲裁，或组建专设仲裁庭。ICSID机制因其裁决的终局性和易于在《纽约公约》缔约国执行而备受青睐。 策略价值：提起仲裁不仅是寻求经济赔偿，更是通过法律渠道挑战荷兰行为的合法性，塑造舆论压力，并增加其在潜在政治谈判中的筹码。历史上，类似仲裁案件常以和解告终，但前提是投资者展现出强大的法律决心和能力。

5 国际法与欧盟法层面的合法性分析

5.1 国际投资条约下的责任

除了《中荷BIT》，荷兰的行为也可能违反《能源宪章条约》（ECT）等普遍性投资条约中的投资保护原则。其核心在于，一国以国家安全为由采取的措施必须具有真正的公共目的基础，且是实现该目的所必需的、相称的手段。荷兰措施的激进程度与其所称的“治理缺陷”风险是否成比例，将是仲裁庭审查的重点。

5.2 WTO规则下的潜在违规

荷兰的措施可能触及世界贸易组织（WTO）规则：

《与贸易有关的投资措施协议》（TRIMs）：荷方的措施可能构成了变相的投资限制，违反了禁止强制性规定当地成分或贸易平衡要求的精神。

《服务贸易总协定》（GATS）：若安世半导体的活动被认定为跨境交付服务，荷方的限制可能违反了其关于市场准入和国民待遇的承诺。

尽管荷兰可能援引GATT第XXI条“安全例外”条款辩护，但WTO实践中对此例外条款的援引审查日趋严格，要求证明存在真正的“紧急状态”而非一般性的经济竞争担忧。

5.3 欧盟法律框架内的争议

在欧盟内部，荷兰的行动也引发合法性质疑：

《欧盟外资审查条例》（EU 2019/452）：该条例旨在协调欧盟成员国的外资审查机制，但要求成员国的措施应符合比例原则，并尊重欧盟基本权利。荷兰的全面冻结和接管措施是否“适度”存疑。此外，条例鼓励成员国之间的合作与信息通报，荷兰的事先协调是否充分值得关注。

欧盟基本权利：荷兰的措施可能侵犯了《欧盟基本权利宪章》所保护的财产权和获得有效司法救济的权利。快速程序对股东权利的实质性剥夺，在程序公正性上存在瑕疵。

6 国际通则下的管辖权冲突

安世事件典型地体现了全球化背景下复杂的管辖权冲突：

属地管辖 vs. 属人管辖：

荷兰：作为安世半导体总部和主要资产所在地，主张属地管辖权，认为其有权规制在其领土上发生的一切行为和实体。

中国：作为投资者（闻泰科技）的母国，可依据属人管辖权（国籍原则）对本国投资者在海外的投资提供保护，包括通过外交保护和支持其提起国际仲裁。

冲突焦点：当东道国以国家安全为由采取严厉措施，而母国认为该措施损害其投资者权益时，两种管辖权即发生碰撞。核心在于判断东道国行为的性质和目的是否真正属于其国内管辖权的正当范围，以及是否构成了 disguised discrimination（变相歧视）。

保护性管辖的滥用风险：荷兰以保护“欧洲经济安全”为由进行干预，某种程度上是在主张一种扩大的保护性管辖权。国际法对此有严格限制，要求所保护的利益是“重大”的，且行为在行为地亦属违法。将经济竞争和技术领先地位泛化为国家安全利益，存在滥用此原则的风险。

“长臂管辖”的挑战：美国的“附属实体规则”是典型的长臂管辖，将其国内法的效力基于母公司关系延伸至境外实体。这种做法与国际法基本原则相悖，侵犯了他国的属地管辖权，并导致了司法管辖权的重叠与冲突。

7 综合结论与展望

安世半导体事件已超越简单的商业纠纷，成为检验当前国际法治状态的标志性案件。

法律争端核心：核心在于国内监管自主权与国际投资保护义务之间的平衡。荷兰援引国内紧急状态法，但其措施的真实性、必要性和比例性在国际法下并非不可审查。尤其在其双边投资协定未明确排除安全例外的情况下，其行为很可能被裁定为违反条约义务。

地缘政治背景：事件清晰地反映了美国对盟友的施压与协调，以及科技领域竞争的激烈程度。法律工具成为地缘政治博弈的延伸。

未来走向：

法律战：闻泰科技几乎必然会依据《中荷BIT》提起国际投资仲裁，胜诉可能性不容小觑。这将是维护其权益的核心法律途径。

外交谈判：法律程序漫长，各方也可能在压力下寻求谈判解决，例如通过部分调整股权结构或管理安排来寻求妥协。

产业影响：无论结果如何，此事都将加剧全球半导体产业链的区域化趋势，各国将更加重视供应链的“安全”而非仅效率，可能导致重复建设和成本上升。

更广泛影响：此案为所有跨国投资者，尤其是在敏感技术领域运营的企业，敲响了警钟。它凸显了在投资决策中，必须将东道国的政治风险和法律环境稳定性提升到前所未有的高度进行评估。同时，它也敦促国际社会思考如何建立更有效的机制，以防止国家安全理由的滥用，维护多边投资法律体系的权威性。

表：安世事件主要法律救济途径对比

救济途径法律依据申诉主体核心争议焦点 / 挑战潜在结果国际投资仲裁《中荷BIT》（2001）闻泰科技（投资者）荷兰措施是否构成间接征收、违反公平公正待遇；仲裁裁决的执行。经济赔偿、可能恢复部分权利；树立法律先例。WTO争端解决WTO相关协定（如GATS、TRIMs）中国政府荷兰能否成功援引“安全例外”；当前上诉机构停摆。授权贸易报复；塑造国际舆论压力。荷兰国内诉讼荷兰行政法、欧盟法闻泰科技证明荷兰政府程序违法或滥用权力；司法独立性。撤销或修改行政命令；过程可能漫长。