名义股东还需要对公司债务承担责任吗

　　在现代公司治理结构中，名义股东是一个常见的法律概念。名义股东是指有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，名义出资人仅是名义上的股东。与之相对的是实际出资人（又称"隐名股东"），即实际出资并享有股东权益的主体。

　　网友咨询：

　　我朋友让我当公司名义股东，说只是挂个名不用负责。最近听说公司欠了很多钱，债权人会不会找我要钱啊？

　　余思源律师解答：

　　名义股东需要对公司债务承担责任。名义股东不得以其与实际出资人之间的内部约定对抗外部债权人。

　　有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

　　值得注意的是，名义股东承担责任后，可依据与实际出资人之间的代持协议向其追偿。但这一追偿权能否实现，取决于实际出资人的偿债能力和协议的具体约定，存在较大不确定性。

　　余思源律师补充：

　　股东权或者股东权益简称股权，泛指公司给予股东的各种权益或者所有的权利，具体的是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司管理的权利。知情权是股东法定权利，是《公司法》赋予所有股东的基本权利。根据公司法规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。作为公司的股东，名义股东虽然可能并未实际出资，但在公司法律关系中，他们仍然被视为股东，并享有相应的股东权利。如果名义股东被证明是恶意登记或存在权利滥用情形，法院可能不支持其请求。

　　【法律依据】

　　《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》

　　第二十六条　公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

　　名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

余思源律师

上海段和段（成都）律师事务所执业律师，西南财大金融研究生毕业，取得CPA、证券从业、基金从业资格证。在商事争议纠纷解决、企业投资并购、金融法律事务、公司顶层有、公司破产、企业法律顾问等领域有丰富的实战经验。