空壳公司竟发债，中金创新、中山证券皆入瓮

10月23日，锦龙股份（000712）发布公告称，其控股子公司中山证券需对北极皓天2700万元债务在30%范围内承担连带赔偿责任。这意味着，中山证券最终需支付最高810万元的赔偿金。

这场旷日持久的诉讼源于2013年中山证券作为承销商的一笔私募债业务。当时，北极皓天公司在无实际经营、纳税额为零的情况下，骗取上海证券交易所发行备案，发行了金额达1亿元的中小企业私募债券。

经过长达8年的法律诉讼，江苏省高级人民法院作出五项判决：撤销南京市中级人民法院的一审判决；确认中金创新对北极皓天享有债权2700万元；判令杨佳业、杨锡伦对北极皓天债务承担连带赔偿责任；中山证券对上述债务在30%范围内承担连带赔偿责任；同时驳回中金创新的其他诉讼请求。

空壳公司欺诈发行

案件源头要回溯到2013年。

2009年12月，北极皓天公司注册成立。为解决融资问题，该公司在2012年决定发行私募债券，并聘请中山证券担任承销商。也就是在这起发债事项中，北极皓天在“无实际经营、纳税为零”的情况下，通过隐瞒实情、提供虚假审计与纳税材料，骗取上交所中小企业私募债备案，备案规模1亿元、期限3年，实际发行规模为9400万元，但该期债券实际募资仅2700万元，认购方为嘉实资本，而在违约前的三个月，嘉实资本又与中金创新签订了债权转让协议，中金创新以2635万元的价格受让了这笔面值为2700万元的债券。

2016年9月债券到期，北极皓天却没能按照约定支付本息，构成实质性违约。新债权人中金创新则在多次追债无果后，于2017年7月正式提起诉讼，将北极皓天、中山证券等一并告上法庭。

案件的审理过程可谓“一波三折”。

2021年，南京中院作出一审判决，判令北极皓天向中金创新赔偿3294万元违约损失以及按年利率11%计算的利息，同时判令中山证券对债务承担连带责任。中山证券对此表示不服，于是向江苏省高级人民法院提起上诉。

2022年5月，江苏高院撤销一审判决，同时驳回中金创新的起诉，这也让中山证券暂时性摆脱了困境，使其已计提的预计负债5238万元冲回，计入当期收益。中金创新并没有就此放弃，其向最高人民法院申请再审。

2023年6月，最高人民法院介入，决定撤销江苏高院的二审判决，并要求其对本案进行再次审理。在两年多的审理后，江苏高院最终判决中山证券在30%范围内承担连带赔偿。

另外，《财中社》发现，北极皓天在2024年就已进入破产清算程序，目前企查查显示，公司处于吊销状态。

业绩雪上加霜

其实近年来中山证券的业绩表现不容乐观。

2025年上半年，中山证券实现营业收入2.49亿元，与上期相比下滑49.67%；归母净利润更是处于亏损中，为-3642万元，同比减少123.22%。从业务结构看，亏损主要集中在证券投资和自营板块：半年报显示，锦龙股份“公允价值变动收益”大幅转负，原因在于“中山证券本期金融资产公允价值减少”，自营端的波动直接拖累整体业绩；与此同时，锦龙股份投行业务手续费净收入与资管业务手续费净收入也出现大幅下滑，收入规模分别仅有578万元、227元，同比跌幅分别达到62.57%、76.69%，也同样源于中山证券在这两项业务上的颓势。

因此，最高810万元的赔付对于本就处于亏损的中山证券来说，无疑是雪上加霜。

业务风控问题频现

事实上，这也并非中山证券首次在债券业务上遇到挫折。

早在2019年10月，深圳证监局就曾对公司发出过警示函，表示其“部分债券承销项目存在尽职调查不充分、内核环节把关不严、防范利益冲突管理机制不到位、工作底稿留痕不完善等情形。”2020年11月，中山证券因为债券业务问题再度受罚，山东证监局指出，作为“16金茂01”的承销机构，中山证券未审慎调查金茂集团关联方及关联关系、对外担保等事项，对中山证券和该项目负责人徐丽君采取出具警示函的监督管理措施。

此外，中山证券还曾踩雷“泛海系”债券。2024年5月，锦龙股份发布公告，中山证券收到执行法院划付的三案执行款2.68亿元，这三起案件均源自2021年中山证券踩雷“18泛海MTN001”，当时泛海控股未兑付债券本金和利息，中山证券认为其不依约履行兑付债券的义务，已构成违约，应承担兑付债券本息及支付违约金给中山证券的责任，此后，中山证券开始“追债”，就债券交易纠纷事件对泛海控股提起诉讼，在经历了长达三年的诉讼“拉扯”后，投资款终于落袋。

这起案件也同时引发了市场对于中介机构责任边界的关注，在此前轰动全国的“五洋债案”中，按照浙江高院的终审判决，五洋建设董事长、德邦证券、大信会计师事务所承担投资者债务本息的连带赔偿责任，锦天城律所和大公国际资信评级有限责任公司则分别在5%和10%范围内承担上述债务的连带赔偿责任。

业内人士表示，中介机构的职能就在于独立于发行人之外，就重大事项向投资者提供独立、客观的信息，因此如果未能勤勉尽责而出具了不实的报告，就会对投资者形成直接误导，因此中介机构的不实报告与受误导投资者的损失之间存在因果关系。

纵观这场持续八年的诉讼，中山证券虽然最终免于全额连带责任，但其作为债券承销商的失职行为已然落下记录，也为众多中小券商敲响了警钟，若不能从根本上提升风险管控能力，类似的诉讼纠纷可能只是时间问题。