高溢价收购引监管关注 老凤祥监管工作函回复提示相关风险

《电鳗财经》电鳗号/文

近期，老凤祥发布公告称，公司拟通过下属控股子公司老凤祥香港有限公司(以下简称“老凤祥香港公司”或“LFXHK”)投资认购迈巴赫奢侈品亚太有限公司(简称“MAP”)发行的2000股有投票权普通股，占发行及配发后MAP股权的20%，总投资额为2400万美元。

2025年 10 月 14 日，老凤祥收到上海交所上市公司管理一部《关于老凤祥股份有限公司对外投资相关事项的监管工作函》(上证公函【2025】1439 号)(以下简称“《监管工作函》”)。《监管工作函》对公司控股子公司投资迈巴赫奢侈品亚太有限公司股权及品牌代理相关事项(以下简称“对外投资相关事项”)进行了问询。

10月22日，老凤祥针对相关问询情况作出回复。回复显示，目前约定，迈巴赫奢侈品亚太(MAP)的经营不涉及迈巴赫汽车，仅为迈巴赫奢侈品，其类别包括但不限于光学产品、马具、时尚服饰、运动用品、家居用品、文具、银器、香水及宠物用品。日后将根据情况再增加迈巴赫奢侈品的品类。

监管工作函显示，此次交易采用收益法评估，以 2025 年 6 月30 日为评估基准日，评估值为 12,600 万美元 ，股东权益账面价值1300美元，评估增值率9,692,207.69%，交易估值明显偏高。老凤祥被要求充分说明在标的公司无历史经营业绩情况下，采用收益法评估的原因及合理性;结合收益法评估的具体过程，包括但不限于营业收入、毛利率、费用率、折现率等重要参数，并结合标的可比公司经营业绩情况，说明评估参数确定依据及合理性，充分论证此次交易作价的公允性。

老凤祥回复称，此次 LFXHK 投资的迈巴赫奢侈品亚太有限公司(MAYBACH LUXURY ASIAPACIFIC CO.LIMITED，即 MAP)是迈巴赫奢侈品有限公司(MIOL)为发展亚太市场而设立的区域子公司。根据迈巴赫奢侈品有限公司(MIOL)运营模式，迈巴赫奢侈品亚太(MAP)是一个未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此此次资产评估公司认为对迈巴赫奢侈品亚太(MAP)估值适用于收益法。

值得关注的是，回复显示，迈巴赫奢侈品亚太(MAP)可能存在无法取得经销授权的风险。据悉，根据《投资及股东协议》的约定，迈巴赫奢侈品亚太(MAP)须从股东迈巴赫奢侈品有限公司(MIOL)处获得迈巴赫商标使用授权。LFXHK 已促使MIOL出具了承诺函、作出关于商标使用授权的承诺。但前述商标使用授权的取得取决于Mercedes-Benz Group AG 及 Daimler AG(商标所有权人、股东)的行动，可能因其不作为等给商标使用授权产生实质性障碍，存在无法在协议约定的最终截止日(2026 年 3 月 31 日)前取得的风险，从而影响本次股权投资交易的履约。上述承诺的履行均需在交割日前完成，若未完成将导致无法达到交割履行条件，根据《投资及股东协议》的约定，老凤祥香港公司(LFXHK)可不进行交割及支付相关股权投资款项，能够切实保护 LFXHK 及公司的合法权益。

此外，公司此次代理经销迈巴赫奢侈品业务尚未开展，具体经营及未来发展具有不确定性。迈巴赫奢侈品的文化与国内消费者可能存在文化和偏好差异，同时面临潜在市场竞争、消费需求变化等方面影响，导致产品滞销的经营风险。目前协议中迈巴赫奢侈品亚太(MAP)亚太地区的经销商仅为上海老凤祥臻品商贸有限公司，由于上海老凤祥臻品商贸有限公司采购商品为买断式，上述产品滞销风险可能对公司的未来经营产生负面影响。未来经营管理过程中也可能面临市场需求变化、行业竞争加剧等方面的不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，对公司未来经营业绩的影响具有不确定性。