“空壳公司”发行1亿元私募债案，终审判决落地！

【导读】中山证券在30%范围内与北极皓天承担连带赔偿责任

中国基金报记者 孙越

一场因“空壳公司”违规发行私募债引发的纠纷，在历经多年波折后，终审判决终于出炉。

10日23日晚间，锦龙股份发布控股子公司诉讼事项进展公告，其控股子公司中山证券与中金创新、北极皓天等主体的证券欺诈责任纠纷案迎来终审，中山证券在30%范围内与北极皓天承担连带赔偿责任。

案件审理“一波三折”

中山证券上诉请求部分成立

回溯案件源头，这场纠纷的起点要从2013年的一笔私募债说起。

2013年3月，北极皓天公司在无实际经营、纳税额为零的情况下，“骗取”上交所发行中小企业私募债券的备案，金额为1亿元，债券期限为3年期，由中山证券担任私募债券的承销商。但“空壳”的隐患终究无法掩盖，作为后期介入的投资者，中金创新因北极皓天公司的债券违约遭受损失，于2018年将北极皓天公司、中山证券等以证券欺诈责任纠纷告上法庭。

此后的审理过程堪称“一波三折”：2021年，南京市中级人民法院作出一审判决，判令北极皓天公司向中金创新赔偿3294万元违约损失及按年利率11%计算的利息，判令中山证券等对前述赔偿债务承担连带责任。

二审出现“反转”：中山证券因不服该案判决，向江苏省高级人民法院提起上诉。二审法院作出裁定，驳回中金创新公司的起诉。同时，根据法院的裁定，中山证券对截至2021年12月31日已计提的预计负债5237.55万元予以冲回，计入当期收益。这意味着中山证券涉连带责任被免除。

中金创新向最高人民法院申请再审，本案最终由江苏高院重新审理，终审判决内容包括五项：一是撤销江苏省南京市中级人民法院（2018）苏01民初507号民事判决；二是确认中金创新对北极皓天享有2700万元债权；三是判令杨佳业、杨锡伦对判决确认的北极皓天2700万元债务承担连带赔偿责任；四是中山证券在30%范围内与北极皓天承担连带赔偿责任；五是驳回中金创新的其他诉讼请求。

除了此次中山证券诉讼案的进展，锦龙股份在公告中还披露了截至公告日公司及控股子公司累计诉讼、仲裁事项的基本情况。公告显示，除已披露过的诉讼、仲裁案件外，公司及控股子公司在连续12个月内，累计涉及的诉讼、仲裁事项涉案金额合计约为5321.84万元人民币。

中介机构责任界定再引关注

欺诈发行的私募债违约造成的投资者损失，承销商是否应承担连带赔偿责任？

此前轰动全国的“五洋债案”同样涉及券商中介机构承担连带赔偿责任问题。该案是全国首例公募债券欺诈发行民事赔偿案，也是全国证券纠纷领域首例证券纠纷适用代表人诉讼制度案，是罕见的诉券商、中介机构承担连带责任案。

2021年9月22日，浙江高院对“五洋债”案作出终审判决，即五洋建设董事长陈志樟、德邦证券、大信会计师事务所承担投资者债务本息的连带赔偿责任，锦天城律所和大公国际资信评级有限责任公司分别在5%和10%范围内承担上述债务的连带赔偿责任。

该判例对市场的警示是，中介机构也会承担连带赔偿责任，须时刻勤勉尽责。

上海明伦律师事务所王智斌表示，中介机构的职能就在于独立于发行人之外，就重大事项向投资者提供独立、客观的信息。如果中介机构未能勤勉尽责而出具了不实的报告，就会对投资者形成直接误导，所以中介机构的不实报告与受误导投资者的损失之间存在因果关系。

“建议投资者尽量避免投资该类债券，因为在承销商的层层包装之下，看清产品底层资产的成本实在是太大了，而且产品违约之后的维权道路也极其漫长。”江苏神阙律师事务所律师刘焕玲说。

编辑：黄梅

校对：王玥

制作：鹿米

审核：许闻

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