杉杉集团重整：危险的玩家交易

文 | 李德林

杉杉集团重整之路，将注定是一场竞争博弈、合纵连横、做局出局、对簿公堂、资本运作的魔幻戏码。联手竞标时是卿卿我我，中标后却是过河拆桥，这就是新扬子商贸与赛迈科的尴尬关系。更为尴尬的是，杉杉集团重整之路，将面临竞标公平公正公开的拷问，以及合法合规的拷问，到底是遴选白衣骑士还是资本玩家的交易呢？

令人震惊的是，背后翻手为云覆手为雨的中标牵头人——新扬子商贸及其幕后老板任元林所属的“扬子江”系，既是资本市场老手，其染指的上市公司更是最终屡屡走向ST乃至退市。因此，杉杉集团这一轮重整，也潜藏了从一个坑走向另一个足以带给地方产业巨大不确定性未来的风险，未来是福是祸还未可知。

2023年，65岁的郑永刚在日本溘然长逝。郑永刚作为中生代浙商创业家，从一个服装厂起家，干到锂电负极材料和偏光片业务全球龙头地位，深受业界尊敬。

郑永刚去世后，一场危机便在杉杉股份的股东杉杉集团身上发生。行业的周期加之企业控制权的争夺隐忧，让杉杉集团造血受阻、融资梗塞，债务危机如同多米诺骨牌席卷而来。

二儿子郑驹和遗孀周婷上演一出争权戏码，最后谁也没想到，随着杉杉集团破产重整，郑驹和周婷都将失去控制权，杉杉股份将不再姓郑。

郑永刚生前，最骄傲的莫过于，其主导的杉杉股份，在锂电池负极材料上，打破国内空白，建成国内第一条锂电池负极材料生产线。其后，郑永刚又瞄准此前长期被日本、韩国垄断的偏光片业务，支撑中国液晶面板产能，在大尺寸偏光片全球市场份额稳居第一。

所以，当杉杉集团宣布破产重整时，有17家意向投资人摩拳擦掌，意在背后的香饽饽上市公司杉杉股份。这17家意向投资人可谓个个不容小觑，甚至包括京东方科技集团、中国建材集团等等。

杉杉股份作为宁波产业链上的重要公司，其注册地宁波鄞州及鄞州法院在主导破产时起重要作用。

在招募意向投资人进行时，遴选小组明确要求与杉杉股份的产业协同是重要考量因素。这既是对杉杉股份长期战略发展的保护，也是对地方产业链的保护。

经过严格的筛选之后，京东方与中国建材等均出局，以船王任元林控制的新扬子商贸组成的联合投资体成为中标者。

新扬子商贸所在的联合体出价不是最高，且新扬子商贸是扬子江金控旗下的投资平台，主要投资金属、船舶、化工等领域，显然与杉杉股份很难有产业协同效应。新扬子商贸如何能顺利中标？

一个叫赛迈科材料的公司在其中起了关键作用。赛迈科成立于2007年，由中国中钢集团有限公司发起设立，当时为了承担国家战略新兴材料（核级石墨）研发的重大任务。如今，赛迈科已经是国家级专精特新小巨人企业。

赛迈科有国家队背书、又有科研实力，石墨主业与杉杉股份协同性高，因此，赛迈科最早开始参与竞标杉杉集团的重整，并且支付了竞标保证金。

然而，债务重整，需要庞大的资金来支持优先级的债权人，正处于IPO辅导阶段的赛迈科一时之间难以拿出大额资金，其便邀请了新扬子商贸组成联合体来参与杉杉集团的重整竞标。

说白了，就是赛迈科的国家队背景和科技实力，及产业协同背景是竞标的资质，新扬子商贸等联合体投资人则是资金的提供方。

因此，包含新扬子商贸与赛迈科的联合体顺利中标了杉杉集团的重整方。

故事本应到此进入下一个阶段，即新扬子商贸作为投资公司属性，以合适价格入股，待合适的时机套现退出。赛迈科与杉杉股份产业互补赋能，一个在先进材料上突破卡脖子，推动半导体先进材料国产化，一个继续深耕负极材料和偏光片，在新能源和显示材料领域赋能宁波发展。宁波鄞州则同时拥有两家处于产业浪潮的企业。

然而，新扬子商贸联合体中标后，却风云突变。在国庆长假开启前夕，上市公司杉杉股份一纸公告将杉杉集团的重整协议披露于众，结果令熟悉内情的人一片哗然。

在新扬子商贸联合体中，最先参与竞标并缴纳竞标保证金的赛迈科不见了踪影，新扬子商贸通过股份收购和表决权委托等形式，最终使得任元林将成为杉杉股份的实际控制人。

这意味着联合体参与竞标的资质方不见了，产业协同方没有了，只剩下以投资为主业的资本方。

这是对杉杉集团重整游戏规则的践踏和破坏。实质是以产业协同为核心门槛的遴选规则被资本方架空，程序正义与实质正义双重失效，直接动摇了重整方案的合法性与合理性基础。缺失赛迈科的投资联合体如果最后获得通过，既是对其他如京东方科技集团、中国建材集团等无缘中标者的不公平，也是对杉杉集团重整后未来成长性的不负责，更是对宁波经济产业链埋下了巨大的风险。

这中间发生了什么？新扬子商贸到底何许人也？他又是做了何种工作说服遴选工作组同意并披露这一方案的？

事实上，新扬子商贸及背后的任元林对资本市场的玩儿法可谓是驾轻就熟。

早在2007年，任元林掌舵的扬子江船业就在新加坡上市，2022年，扬子江金控亦在新加坡实现上市，无论是实业还是金融，任元林操盘起来都游刃有余。

而在A股市场，20年间，至少有8家公司出现了“扬子江系”的背影，包括ST国创、ST国恒、ST成城、中达股份等。从这些公司的发展脉络来看，任元林及扬子江系擅长借重整入局。

这些公司现状如何？ST国创（现退市新亿）、ST国恒（现国恒退）、ST成城（已终止上市）、中达股份（现退市保千）早已经退市。

2013年4月，中达股份因大股东财务危机，正式进入重整程序。同年11月，江阴市金凤凰投资有限公司被选定为中达股份破产重整的重整方。金凤凰正是由“扬子江系”运作的资本平台，并在中达股份宣布重整当年1月15日刚刚成立。

之后，“扬子江系”迅速介入中达股份的业务重整，但令人意外的是，这一重整并未带来实质性的业务改善。相反，中达股份的停牌状态持续，其壳资源最终被迅速转卖，如今也已是走入了退市的境地。

从任元林和扬子江系的过往A股故事看，其更多的是以资本运作的角色来参与，却罕见有通过产业协同来赋能上市公司持续沿着主业发展。

事实上，根据现有重整协议，新扬子商贸的入主杉杉集团之路就充满了浓浓的资本运作味道。根据协议，新扬子商贸只需要拿出10.22亿元，便可以控制市值近300亿元的杉杉股份。

要知道在行业周期回暖之后，今年杉杉股份已经扭亏为盈，根本不缺单纯的资金接盘方。

那么，一旦扬子江系的新扬子商贸入主杉杉股份，将会给杉杉股份带来什么？可以说前景难料。

如果非产业链机构进入杉杉股份，在资本运作的杠杆驱动及利益驱使下，上市公司平台很容易变成资本运作的工具，最终主业也往往会面临动摇的风险。

郑永刚带着杉杉股份在地方政府的支持下，进行产业转型，构筑了中国新能源领域负极材料的产业自主链，打破韩国、日本垄断，使得偏光片业务成为第二增长曲线。

杉杉集团重整案管理人，曾要求意向投资人应具备与杉杉股份产业及规模，相适应的经营和管理能力。然而新扬子商贸主营船舶经营，既不熟悉新能源行业，也缺乏该领域产业资源。如果新扬子商贸不能有效整合资源支持杉杉股份主业发展，可能导致企业资源浪费和低效配置，无法充分发挥杉杉股份在负极材料和偏光片领域的优势，导致杉杉股份失去重要的产业协同与整合机会，进而影响地方政府产业发展战略的实施效果，降低地方经济的竞争力。

杉杉作为宁波市地方经济的重要产业企业，宁波已将杉杉集团重整纳入“区域性金融风险化解重点项目”。地方政府希望通过重整推动杉杉股份等企业的稳定发展，以符合当地的产业发展战略。

问题的关键来了，如果未来，杉杉股份因为此次重整沦为资本运作的工具，危及主业，影响的不仅是杉杉股份和公众投资者利益，更影响的是宁波当地的新能源、半导体产业链布局发展，影响地方产业集群的形成和发展。甚至会影响中国新能源产业和显示产业的产业安全。

扬子系此前介入多家上市公司，存在退市或被卖壳的情况，这使得市场对其资本运作动机和能力存在质疑。基于扬子系的产业协同性优势不佳，此次新扬子商贸以较小资金撬动杉杉股份的控制权，会不会又重蹈短期资本收益而非长期产业发展的覆辙，值得地方政府和重整管理人高度警惕。

因此，对于重整联合体由产业协同方变为资本方，地方政府、破产法院、重整管理人和遴选小组，需要重新从产业安全的角度进行审视研判，以免从一个小残局变成一个更大的残局，到时将更难以收拾。

面对杉杉集团的重整及背后产业安全，也许老百姓会说，那是砂锅里的火药——容不得半点火星。