申兰华控制权稳定性遭问询，实控人张骏遥收购股份借款尚未还清

瑞财经 刘治颖 10月22日，安徽申兰华色材股份有限公司（以下简称：申兰华）披露北交所上市审核问询函，保荐机构为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，保荐代表人为李晖、杨睿，会计师事务所为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。

申兰华成立于2003年9月，主要从事酞菁蓝及永固紫等有机颜料及其中间体的研发、生产和销售，公司产品主要用途为油墨、涂料、塑料、橡胶等工业产品的着色。

截至本招股说明书签署日，张骏遥直接持有宣城森邦90%的股权，系宣城森邦的控股股东、实际控制人。宣城森邦为安徽菁泓、宣城菁兰、宣城菁英、宣城睿泓的执行事务合伙人，张骏遥通过宣城森邦控制安徽菁泓、宣城菁兰、宣城菁英和宣城睿泓。

安徽菁泓、宣城菁兰、宣城菁英、宣城睿泓合计持有公司35.79%的股份，故张骏遥通过宣城森邦实际控制公司35.79%的股份，并依其可支配的表决权可对公司经营决策产生重大影响。综上，张骏遥为公司的实际控制人

本轮问询，申兰华股权是否清晰及控制权稳定性引关注。

根据申请文件：申兰华股权变动次数较多，且控股股东及实际控制人发生多次变动，期间还出现多次代持及代持还原等情况。

申兰华现控股股东安徽菁泓13名自然人股东为原控股股东江苏仁欣股东，张华等13人于2020年7月从江苏仁欣退出，后相关人员利用股权转让款、自有资金、自筹资金向江苏仁欣收购申兰华份额，张骏遥（张华之女，张华2021年10月过世）、王红武等部分股东收购申兰华份额的借款且尚未还清。

对此，北交所要求说明：公司历史沿革中存在直接股东及间接股东代持情形是否已全部依规解除，相关方是否存在股权争议或潜在纠纷，是否存在股份代持规避股东持股限制的情形，如是，请进一步说明上述情形是否构成重大违法行为。

安徽菁泓自然人股东退出江苏仁欣并收购申兰华的原因及合理性，相关股权的转让价格是否公允，13名自然人股东收购申兰华股份资金来源情况，是否存在其他利益安排，结合上述自然人股东背景、身份、履职情况、出资能力等，说明申兰华是否存在其他未披露的委托持股、信托持股等利益安排，是否存在可能影响申兰华股权结构稳定性或信息披露准确性的情形。

张骏遥、王红武等股东对外借款情况，包括但不限于出借人、金额、期限、利率和担保措施、还款情况及后续还款安排，与出借人是否存在股份代持、利益输送或其他利益安排，是否影响控股股东、实际控制人的股份权属清晰。

张骏遥、王红武的资产状况，是否具备清偿能力，具体的还款计划、还款资金来源，是否存在质押申兰华股份的情形及上市后质押申兰华股份的安排，是否影响控制权稳定性及董事、高级管理人员任职资格。