【FDI备案】外商直接投资指南-芬兰篇

一、外国投资政策

1.1 外国投资审查的国家政策（基于国家安全与公共秩序）

芬兰对外商投资审查的指导原则是持积极态度。但依据《外国企业收购审查法》（172/2012，经修订），芬兰有关部门有权对涉及国家利益（如国家安全、供应安全）的关键企业的所有权实施管控，必要时可限制此类企业的外资持股比例。

此外，根据《需特殊许可的房地产转让法》（470/2019），若受让方为非欧盟（EU）或欧洲经济区（EEA）成员国公民，或注册地位于上述区域外的实体，其收购房地产需获得国防部许可。若上述公民或实体持有受让方至少十分之一的总投票权，或对受让方拥有同等实际控制权，同样需获得许可。同时，无论收购方国籍如何，对于位于国防军或边防警卫队用地附近的房产，芬兰国家享有优先购买权。

除非另有说明，下文回复均仅限《外国企业收购审查法》所规制的企业收购行为。

1.2 外国投资审查中的战略考量及相关法律 / 指引

芬兰外国投资审查的主要战略考量通常包括国防、供应安全、公共秩序与安全，以及保障社会基本职能。2017 年 11 月 2 日政府发布的《社会安全战略决议》和 2018 年第 1048 号《供应安全目标政府决议》，为审查过程中的相关考量提供了进一步指引。

在修订《外国企业收购审查法》的 2020 年第 103 号政府法案中，明确了对保障社会关键职能至关重要的行业，包括网络基础设施（能源、通信、交通）、食品供应以及社会医疗保健。

1.3 外国投资审查政策及现行法律的修改提案

芬兰经济事务与就业部已启动对《外国企业收购审查法》修订需求的评估，预计将于 2025 年春季启动政府法案的起草工作。

《社会安全战略政府决议》与《供应安全目标政府决议》正处于修订阶段，政府有望在 2024 年底前通过新决议。

此外，针对《需特殊许可的房地产转让法》，芬兰已提出修订提案，重点涉及俄罗斯实体及公民在芬兰购买房地产的权利。

二、法律及适用范围

2.1 适用法律、国内交易覆盖情况及近一年重要动态

《外国企业收购审查法》适用于基于关键国家利益（包括国家安全、国防、公共秩序、供应安全等）对芬兰受监控实体外资的管控。

该法案不规制纯国内企业间的交易，但会考虑间接所有权 —— 若外国个人或实体控制芬兰收购方至少十分之一的总投票权，或拥有同等实际影响力，则相关收购行为仍属该法案规制范围。

2.2 受规制的外商投资、投资者及交易类型

外国投资者收购国防工业企业，或收购为芬兰当局法定职责（对社会安全至关重要）提供关键产品或服务的企业时，需履行通知义务。当外国投资者收购上述企业至少十分之一、三分之一或二分之一的总投票权，或获得同等实际影响力时，需向有关部门提交申请。

国防工业企业指生产或供应国防装备、其他对军事防御重要的服务或物品的企业或组织，也包括在芬兰生产或运营中使用军民两用物品的企业或组织。

此外，若外国投资者收购因所属领域、业务或承诺而被视为对保障社会基本职能至关重要的企业或其他组织（“其他受监控实体”），且收购比例达到至少十分之一、三分之一或二分之一的总投票权，或获得同等实际影响力，可主动提交通知。

因此，少数股权收购也受该法案规制。企业集团内部重组仅在导致受监控实体的控制权变动超过上述阈值（十分之一、三分之一、二分之一）时，才被纳入规制范围。《外国企业收购审查法》同样适用于资产收购。

有关部门在特定情况下，经审核后，可要求外国投资者就虽未超过上述阈值、但增加了其影响力的收购行为提交申请。

2.3 重点审查行业及行业专属审查机制

涉及安全、国防及军民两用物品领域的外国企业收购（即对国防工业企业的收购），一律需事先获得有关部门批准，因此此类收购受到特别审查。

对于其他行业，涉及保障社会基本职能关键活动的收购可能会被审查。《外国企业收购审查法》未明确界定 “保障社会基本职能的关键活动”，但根据 2017 年《社会安全战略》，此类活动包括跨领域活动，如民众生活运转能力、经济运行、基础设施与供应安全、国内安全与防御能力（如军事能力、危机心理承受力）等相关活动，同时涵盖公用事业、电信、信息系统、运输物流、食品供应、金融与支付系统等行业。

2.4 “外国投资者” 与 “外国投资” 的法律定义

根据《外国企业收购审查法》，外国投资者定义为：（1）非欧盟或欧洲自由贸易联盟（EFTA）成员国居民的外国人；（2）注册地不在欧盟或 EFTA 成员国的组织或基金会；（3）注册地在欧盟或 EFTA 成员国，但其中（1）或（2）所述外国人或实体控制该组织 / 基金会（如有限责任公司）至少十分之一总投票权，或对其他组织 / 企业拥有同等实际影响力的组织或基金会。

针对国防工业企业，“外国投资者” 的规定还适用于居住或注册地在其他欧盟成员国（芬兰除外）或 EFTA 成员国的自然人、组织或基金会；同时适用于芬兰境内组织或基金会 —— 若其（如有限责任公司）至少十分之一总投票权，或其他组织 / 企业中的同等实际影响力，由居住或注册地在其他欧盟成员国（芬兰除外）或 EFTA 成员国的自然人、组织或基金会持有。

外国投资指外国投资者通过收购或其他类似方式，获得企业至少十分之一、三分之一或二分之一总投票权，或获得同等实际影响力的行为。若原本非外国所有者对受监控实体拥有上述影响力，且成为《外国企业收购审查法》所定义的外国投资者，其相关行为也视为企业收购。

2.5 特定外国投资者的特殊规则

“外国投资者” 定义详见上文 2.4 部分，除此之外，芬兰暂无针对特定投资者（如非欧盟 / 非世贸组织投资者、国有实体）的特殊规则。

2.6 收购或投资的本地关联要求

收购方无需具备本地存在即可触发审查。《外国企业收购审查法》适用于对芬兰 “受监控实体” 的收购。

2.7 对外投资及间接收购本地子公司 / 资产的规制

若符合《外国企业收购审查法》规定的条件，间接收购本地子公司的企业收购行为将被纳入规制范围（详见 2.4 部分 “外国投资者” 与 “外国投资” 的定义）。

该法案不适用于对外投资。

三、管辖与程序

3.1 法律适用条件及相关阈值

当外国投资者收购国防工业企业，或收购为芬兰当局法定职责（对社会安全至关重要）提供关键产品或服务的企业，并获得至少十分之一、三分之一或二分之一总投票权，或同等实际影响力时，《外国企业收购审查法》适用。

此外，若外国投资者收购因所属领域、业务或承诺而被视为对保障社会基本职能至关重要的企业或其他组织，且收购比例达到至少十分之一、三分之一或二分之一总投票权，或获得同等实际影响力，可主动提交通知。

该法案无基于金额或市场份额的阈值要求。

3.2 有关部门对未达阈值交易的审查裁量权

有关部门在特定情况下，经审核后，可要求外国投资者就虽未超过规定阈值、但增加了其影响力的收购行为提交申请。

3.3 通知要求、自愿通知及 filing 相关事项

对国防工业企业，以及为芬兰当局法定职责（对社会安全至关重要）提供关键产品或服务的企业的相关权益收购，需强制提交通知；对其他受监控实体的相关权益收购，可自愿提交通知。

通知本身无固定表格（但需包含特定信息），但需附加一份表格，填写《欧盟第 2019/452 号条例》（建立外国直接投资审查框架）要求的信息。filing 费用为每项决定 8000 欧元（若未开展调查，则为 1500 欧元），2025 年 4 月 1 日起可能调整。

3.4 “禁止推进” 条款、违规处罚及执行情况

对于强制通知的收购，未获批准前不得完成交易。故意或因重大过失未申请强制确认的，可能被判处罚款。据了解，目前尚未有因违反 “禁止推进” 义务而被罚款的案例。

3.5 交易相关方的审批责任

外国投资者负责获取必要的批准。

3.6 交易相关方与有关部门的事前咨询

可以进行事前咨询，但此类咨询仅为提供信息，且多为一般性内容。尽管咨询可能有帮助，但有关部门通常不会在事前咨询中给出确定性意见。

3.7 通知需提交的信息

申请 / 通知需包含企业收购相关信息、收购背景与原因、拟收购股份对应的总投票权比例（或拟获得的实际影响力）详情。

此外，投资者还需提供以下信息：股东协议及其他合同安排、收购当前阶段与计划完成日期、收购条件、收购相关公开声明；交易双方信息（如投资者与目标公司的业务领域、营业额、员工人数、股权结构）。

若拟收购国防工业企业，还需提供向芬兰国防军 / 边防警卫队销售产品 / 服务的详情、军民两用物品生产情况，以及收购对国家安全与供应安全的影响说明。

有关部门可要求投资者补充必要信息，直至信息足以支撑决策。

3.8 未通知的风险及处罚

若未就受监控实体的收购提交通知，有关部门可责令外国所有者申请确认；若公共利益有要求，可责令其将企业所有权（或其他影响力）降至总投票权的十分之一以下，或降至此前确认决定中批准的比例。

故意或因重大过失未申请强制确认的，可能被判处罚款。据了解，目前尚未有因违反 “禁止推进” 义务而被罚款的案例。

3.9 filing 期限、审查时限及两阶段调查

强制申请需在交易完成前提交，自愿通知也建议在交易完成前提交。若未获确认，投资者可能需减持股份，将投票权降至十分之一以下，或降至此前确认决定中批准的比例。因此，实践中审查对交易完成具有暂停效力。

针对国防工业企业及安全领域企业的收购，审查无特定时限。

针对其他企业收购，负责部门（经济事务与就业部，MEAE）需在收到审查所需信息后 6 周内决定是否进一步审查，或在 3 个月内提议将事项提交国务委员会。若未在上述期限内采取行动，则视为收购已获确认。上述时限仅在 MEAE 认为已收到足够审查信息后开始计算。

3.10 审查加速申请

无专门的加速程序，但投资者可请求 MEAE 加快处理。为推动申请快速处理，投资者需在申请 / 通知中提供全面信息，以触发 3.9 部分所述的时限（如适用）。

3.11 第三方参与审查程序

MEAE 负责审查，必要时会征求其他部门的意见。基于国家安全利益，申请与审查过程均保密，因此其他第三方不得参与。

3.12 审查程序的公开性及商业信息保护

申请（含附件）均保密，不向第三方或公众披露。收到最终决定后，投资者通常需告知 MEAE 决定中可向公众披露的部分。

3.13 外商投资所需的其他行政批准

外国投资者可能需获取特定行业专属批准。

跨领域批准方面，若交易超过《芬兰竞争法》（948/2011，经修订）规定的营业额阈值，需获得芬兰竞争与消费者管理局的批准（即需符合芬兰并购控制制度要求）。

四、实质评估

4.1 审查负责部门

经济事务与就业部（MEAE）负责监控外国企业收购，并基于关键国家利益对外国投资进行审查。若 MEAE 不确认某企业收购，需将该事项提交国务委员会审议。

4.2 适用标准、举证责任及承担方

若企业收购与关键国家利益冲突，国务委员会可拒绝确认该收购。

外国所有者需说明不应拒绝确认的理由，有关部门需在决策中载明确认 / 拒绝的依据。

4.3 主要评估标准、指引及决策公开情况

仅当企业收购与关键国家利益冲突时，国务委员会可拒绝确认。MEAE 已在其官网发布部分关于审查流程的指引。

审查决策不对外公开，但可向 MEAE 申请获取决策的非保密版本。

4.4 审查中对外国（非本地）子公司活动的考量

审查重点关注受监控实体在芬兰的活动，以及企业收购对这些活动的影响。

4.5 有关部门的审查裁量权、审批条件设定权

仅当企业收购与关键国家利益冲突时，有关部门可拒绝确认。“关键国家利益” 指保障国防或维护公共秩序与安全（《外国企业收购审查法》有进一步规定）。实践中，有关部门在评估国防、公共秩序与安全需求时拥有裁量权，且需结合当时的相关情况判定。

为保障关键国家利益，MEAE 可对收购设定必要条件，但仅在交易双方承诺遵守这些条件的前提下方可设定。

4.6 交易相关方通过补救措施应对异议的可能性

投资者可提出并与 MEAE 协商解决方案，以应对已识别的问题，最终结果将体现为带有条件的决策（详见 4.5 部分）。最终决策除商业秘密外，均对外公开。

4.7 决策的异议与上诉

MEAE 将事项提交国务委员会的决策不可上诉。国务委员会拒绝确认收购的决策，可在收到拒绝通知后 30 日内，依据《行政司法程序法》（808/2019，经修订）提起上诉；MEAE 因投资者未提交申请而拒绝确认的决策，也可提起上诉。

决策可基于 “违法” 理由被质疑。除投资者外，任何权利、义务或利益直接受决策影响的个人（如有），也可提起上诉。上诉程序具有司法性质。