上市公司收购签订对赌协议，收到业绩补偿款被深圳税局补税近2000万

来源：IPO上市号

Tax Horizon：2024年，A股上市公司联建光电（300269.SZ）因早年收购标的因未能达到承诺业绩而收到业绩补偿款，业绩补偿款因未能足额申报纳税被深圳市税务局第四稽查局补税近2000万并加收滞纳金。虽然此前海南省地税局在琼地税函[2014]198号文中明确规定：“对赌协议中取得的利润补偿可以视为对最初受让股权的定价调整，即收到利润补偿当年调整相应长期股权投资的初始投资成本”，但本案深圳税局的实操立场明显与198号文不同。本案再次暴露了当前我国税法在业绩对赌方面税务规则的不确定性及各地税务机关实操处理的不一致性，我们建议各方主体在商谈业绩对赌安排和签订业绩对赌协议时，能够主动咨询专业税务顾问，尽力控制潜在税务风险。

来源：2024年6月18日第一财经

大股东捐赠4000万元到账后，联建光电（300269.SZ）“补税风波”暂时解除警报。

6月15日晚间，联建光电发布问询函回复称，公司已经收到控股股东捐赠的4000万元现金，用于补缴此前少缴纳的企业所得税及滞纳金。

本轮补税风波源于对业绩补偿款的处置。据第一财经记者不完全梳理，在2014～2017年间，联建光电一共并购了14家公司，并签订多份对赌协议。而由于上述并购标的业绩多数未达标，联建光电需向子公司股东收取近10亿元的天价业绩补偿款，并牵涉复杂的税务会计处置。

联建光电2017年度少计企业所得税应税收入1.32亿元，导致未申报缴纳2017年度企业所得税1979.5万元。加上滞纳金2020万元，补缴税款及滞纳金将影响公司2023年净利润约4000万元。公司2023年归母净利润，仅为845.8万元。

有业内人士表示，由于对赌协议具有复杂性，实务中，从对赌协议中取得的相应业绩补偿应如何进行税务处理，尚存在一定争议性。

补税事项对净利润影响较大

6月15日晚间，联建光电（300269.SZ）发布问询函回复称，公司已经收到控股股东捐赠的4000万元现金，用于补缴2017年1月1日至2022年12月31日期间少缴纳的企业所得税及滞纳金。接受捐赠事项对报表影响为各增加货币资金、资本公积各4000万元。公司及子公司未来不存在被追回捐赠或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。

这也意味着，补缴税款带来的危机已经暂时度过。

上述补税事项始于今年年初。1月2日晚间，联建光电发布一则补缴税款公告，根据税务部门处理决定，公司于2017年度少申报缴纳企业所得税1979.50万元。较长的追溯期限使该笔款项产生了高额滞纳金，甚至超过欠缴税款金额本身，滞纳金高达2020万元。公告称，补缴税款及滞纳金，将影响2023年净利润约4000万元。

不过，这笔钱联建光电无须支付，而是由公司控股股东广东南峰投资有限公司（简称“南峰投资”）买单。南峰投资通过无偿捐赠方式向公司支付4000万元，用于本次补缴税款。

有业内人士认为，此笔补税事项对净利润影响较大，大股东及时“输血”起到关键作用。根据公开资料，联建光电成立于2003年，2011年在深交所创业板挂牌上市，公司主业为LED应用产品制造和销售。

根据财报，2023年该公司营业总收入为9.806亿元，归母净利润仅为845.8万元。

拉长时间线看，此前公司处于亏多赚少的状态。2019年至2022年，公司的归母净利润分别为-13.81亿元、-3.16亿元、6116.15万元、-5795.03万元，累计亏损超17亿元。

源起并购

联建光电补缴税款或源于此前疯狂并购。

公开资料显示，上市后不久，在2014年～2017年，联建光电开始频繁并购，将14家公司收入“囊中”，产生近50亿元的商誉。

根据历年财报梳理，2014年，联建光电以8.6亿元溢价收购分时传媒100%股权，并产生形成商誉7.11亿元。随后在2015年，联建光电斥资9.49亿元先后收购友拓公关、易事达两家公司，形成商誉合计约7.55亿元。

2016年，联建光电再次斥资30.25亿元收购精准分众等9家互联网营销及户外广告投放的公司，共产生商誉26.33亿元。2017年，联建光电再次出手，以6.27亿元收购爱普新媒100%股权，确认商誉5.39亿元。至此，上述标的共产生超46亿元的商誉。也是从2017年开始，公司频频计提商誉减值损失，导致公司主业连续亏损。

疯狂并购后，上述标的承诺业绩未达标产生巨额补偿款，埋下了补缴税款的“祸端”。

根据联建光电2018年发布的一份自查进展情况报告，2014年至2016年期间，标的公司分时传媒、精准分众、远洋文化的部分收入和成本确认不准确，进而对前期财务数据进行追溯调整，导致前期承诺业绩未达标。

根据联建光电前期签署的相关资产收购协议及盈利预测补偿协议，业绩承诺未达标，交易对手方需向公司支付业绩补偿款。

综合当年财报及年报问询函回复信息，该笔业绩补偿款约3.45亿元，涉及的子公司包括分时传媒、力玛网络、远洋传媒、 华瀚文化、励唐营销、精准分众、绿一传媒、上海成光。其中，2家公司涉及股份补偿，4家公司涉及现金补偿，2家公司同时涉及股份补偿、现金补偿。

但上述业绩补偿款存在税款申报不足的情况。据补缴税款的公告，国家税务总局深圳市税务局第四稽查局对公司2017年至2022年的涉税情况进行了检查，经查，联建光电2017年度少计企业所得税应税收入1.32亿元，导致未申报缴纳2017年度企业所得税1979.5万元。

为何存在大量漏缴金额？联建光电的税务处置“失当”或是关键。在今年年初的一份税收补缴公告中，联建光电解释称，由于对赌协议系为解决交易双方对并购标的未来发展的不确定性等风险，并结合并购标的实际情况而设计的包含了股权回购、现金补偿等措施的约定，其过程存在复杂性，相关税务处理在当时税法领域理论与实践过程中，未有明确的文件规范。公司基于对当时税法的相关规定以及市场上其他上市公司相关处理方式，将交易对手方确认的业绩补偿款计为了当期营业外收入。

根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，上述补缴税款及滞纳金事项不属于前期会计差错，不涉及前期财务数据追溯调整。

一名企业财务人士向记者分析，上述公告陈述仍相对简单，并不确定这笔款项是当时没确认、现在要确认计算所得税，或是当时确认了但由于某些原因没纳入到所得税的汇算清缴中。

第一财经记者就上述问题向联建光电董事会秘书发送采访函，截至发稿前暂无回复。

该人士认为，由于对赌协议这项交易具有一定的复杂性，实务中，从对赌协议中取得的相应业绩补偿应如何进行税务处理也存在不同观点。目前，主流的观点有两种。一种观点认为，收到业绩补偿的一方，已经在会计上确认了相关损益，因此按照税会一致的处理原则，该补偿应计入上市公司当年度应纳税所得额，计算缴纳企业所得税。另一种观点则认为，取得业绩补偿的一方，应按取得的补偿数额冲减所取得资产的计税基础，因此该补偿无须缴纳企业所得税。

值得注意的是，联建光电还有大量业绩补偿款仍未收到。根据财报，截至2023年12月底，联建光电共有7家标的子公司因未达标需支付业绩补偿款约22.70亿元，未支付的业绩补偿款高达7.04 亿元。其中，可用股票补偿的金额为1.44亿元，需要用现金补偿的金额为5.96亿元。