新书推荐|《并购对赌研究：理念、制度与实践》 何顶 著

《并购对赌研究: 理念、制度与实践》

作者：何顶 著

ISBN：978-7-5764-2251-1

定价：88元

中国政法大学出版社2025年7月

从监管逻辑到市场实践

从契约设计到业绩兑现

一本书读懂中国并购对赌的真相与未来

作者简介

何顶北京大学会计学博士，现任中国政法大学商学院财会系副系主任、硕士研究生导师，中国注册会计师（非执业会员）。主要研究领域为公司财务和法务会计。主持国家自然科学基金青年项目1项，参与教育部人文社科基金项目等多项国家级科研项目。在《金融研究》《审计研究》《财经研究》等核心期刊发表多篇学术论文，在公司并购、风险投资研究方面取得重要进展。曾任职于大型中央企业，具有丰富的投、融资与风险管理实务经验。

内容简介

并购对赌，又称并购业绩承诺，作为一项并购风险解决工具在2008年由证监会主导引入中国证券市场，旨在限制出让方利用信息优势“欺骗”市场，进而抑制上市公司非理性并购和“掏空式”并购，保护上市公司和投资者的利益，维护资本市场健康发展。在特殊的制度背景、市场特征和文化传统下，并购对赌在我国证券市场上有着特色化的表现，在对赌使用率、契约条款设计和使用效果上和国外市场均有较大差异。本书紧扣我国并购对赌的中国式特征，在传统并购对赌理论基础上，构建和发展中国特色并购对赌理论，基于大样本研究中国式并购对赌的动因、契约设计和应用效果。

本书价值

高估值、高承诺、低兑现的“对赌困局”屡见不鲜，如何理性设计对赌条款？如何识别潜在风险？如何评估其对股价、溢价与长期业绩的真实影响？

本书基于大量实证数据与典型案例，系统解构并购对赌的动因、条款与业绩兑现三大维度，为投资者、企业决策者与监管机构提供科学决策支持。

内容亮点抢先看

全面覆盖制度演进与市场实践

从证监会监管规则的变迁（附录含7项关键政策原文），到自愿对赌的兴起与降温，深入剖析中国并购对赌的制度逻辑与市场反应。

独创“动因—条款—业绩”三维分析框架

突破传统单一视角，结合市值管理动机、信息不对称等理论，实证检验对赌协议的真实效果。

大样本数据+典型案例双验证

基于Wind/CSMAR数据库手工整理对赌条款，追踪业绩兑现情况，并辅以正反案例深度剖析。

直击实务痛点

涵盖对赌条款设计、溢价合理性、业绩达标率、补偿执行难题等关键议题，助力风险防控与契约优化。

谁应该读这本书？

企业高管与投资团队

优化并购对赌条款设计，规避“高承诺、低兑现”陷阱

券商、律所、评估机构从业者

提升尽调与合约起草的专业性与预见性

监管与政策研究者

把握对赌制度的实际效果与监管溢出效应

高校师生与金融投资者

获取前沿实证数据，理解中国资本市场特色契约实践

并购对赌既是风险防火墙，也可能是风险导火索。唯有透彻理解其背后的动机、条款与结果，才能在资本浪潮中行稳致远。本书正是这样一把钥匙，为您打开并购对赌的“黑箱”，赋能决策，预见风险。

目 录

第一章引言

第一节研究背景

第二节研究内容和研究方法

第三节研究意义

第二章制度背景

第一节制度缘起

第二节制度修订

第三节制度理念和特征

第三章文献综述

第一节并购研究

第二节并购对赌研究

第三节风险投资对赌协议研究

第四节文献总结和评述

第四章我国并购对赌的动因研究

第一节引言

第二节理论分析和研究假设

第三节研究设计

第四节实证结果

第五节本章小结

第五章我国并购对赌协议的条款研究

第一节引言

第二节我国并购对赌协议中的常见条款

第三节并购对赌具体条款设计的影响因素分析

第四节并购对赌条款和并购溢价

第五节并购对赌条款和市场反应

第六节本章小结

第六章我国并购对赌的业绩兑现研究

第一节引言

第二节我国并购对赌的业绩兑现情况

第三节对赌动因和并购对赌业绩兑现

第四节对赌协议条款设计和并购对赌业绩兑现

第五节本章小结

第七章总结和启示

第一节本书总结

第二节研究启示

参考文献

附录

附录1上市公司重大资产重组管理办法（证监会令〔2008〕第53号）

附录2上市公司重大资产重组管理办法（证监会令〔2014〕第109号）

附录3中国证监会关于并购重组业绩补偿相关问题与解答

附录4中国证监会关于并购重组业绩奖励有关问题与解答

附录5中国证监会关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答

附录6中国证监会关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答

附录7监管规则适用指引——上市类第1号

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内容来源：第七编辑部

编校排版：信息中心

审核签发：社办