“中国版美敦力”开始了新故事

9月30日，微创医疗（00853.HK）发布公告，上海生物医药并购基金及其联合投资方已成为这家有“中国版美敦力”之称的医疗器械龙头企业的战略股东，并派出两位董事。

回溯两年前，微创医疗财务报表低迷的数字、即将到期的债务、走低的股价，让这家中国医疗器械领域的龙头企业陷入挑战。

然而，700多天后，一份大冢控股与上海生物医药并购基金、微创医疗主要股东We'Tron Capital Limited（下称“We'Tron”）以及管理层投资平台签署的股权转让协议，让微创医疗迎来转折点。

一笔“产业价值发现”的战略投资

此次公告前，相关交易细节就浮出水面：上海生物医药并购基金联合浦东创投集团旗下引领区基金，共同拿下微创医疗约1.35亿股，占比7.3%，一举成为公司重要股东。

第一大股东则从原来的大冢控股变为尽善尽美科学基金会，其全资子公司We'Tron本次收购1.35亿股。交易完成后，累计持股4.83亿股，占比25.8%。

对于这笔投资，有市场声音认为，上海生物医药并购基金的出手，是上海国资对本地龙头企业伸出的“援手”。这一判断并非没有依据——2025年上半年，微创医疗营收5.475亿美元，同比下降2.0%；净利润虽同比减亏65.9%，但仍亏损3636万美元，且有两笔债务临近到期。

但从投资角度，微创仍是一家极具“潜力”的投资标的。作为一家创新性医疗器械龙头企业，微创累计申请专利741项，累计已授权的境内外专利达252项。其中，境内授权专利163项，含81项发明专利；境外授权专利89项，全部为发明专利。

高质量的专利储备直接体现在其业务成长和出海潜力上。2025年上半年，微创出海业务收入5980万美元，同比增长57.3%，产品覆盖100多个国家和地区；旗下微创脑科学海外收入为4710万元，同比增长67.4%；心通医疗凭借VitaFlowLiberty®经导管主动脉瓣膜及输送系统等产品在俄罗斯、智利等国实现商业化，产品已进入近100家海外医院。

更为值得关注的是，其他核心业务板块在上半年迎来业绩“拐点”。心血管介入业务收入下降2.1%，但球囊、配件同比增长38.3%、20.7%；骨科耗材业务下降3.7%，国产膝、髋关节等板块收入同比增长171%、27.9%；高端手术机器人领域表现尤为亮眼，收入同比增长77%，全球装机量超百台，其中图迈腔镜手术机器人的海外订单就达18台。

上述数据显示，即便处于压力之下，微创依然具有“产业价值”的闪光点。一位接近该笔交易的人士向投中网透露，微创海外收入占比达50%，这种本土医疗器械企业中罕见的高端化、国际化的特征，是引发上海生物医药并购基金出手的重要原因之一。

兼具“财务回报”与“战略投资”

从投资动机来看，此次战略入股也绝非偶然。

上述接近交易的人士表示：“早在2023年上实资本团队就开始关注微创医疗，但当时时机尚未成熟。从首支生物医药基金成立起，上实资本就开始深耕医疗器械领域，逐步积累了对产业的深度认知。真正的交易机会是在2024年下半年。届时，上实资本正在筹备设立上海生物医药并购基金。今年初，并购基金设立后，团队迅速地推动了微创医疗的投资工作。”

投中嘉川CVSource数据显示，上实资本旗下上海生物医药基金围绕医疗器械核心赛道进行布局，在电生理、手术机器人、结构性心脏病等领域，先后投资了艾科脉、魅丽纬叶、术锐、心泰医疗等数十家企业。

“这些前瞻性投资，为并购后的协同埋下伏笔。”一位并购行业人士说，“上实资本所投企业的技术能力可与微创形成互补；同时，依托同属上实系统企业上海医药庞大的商业流通渠道资源，微创的产品将有可能更快触达终端市场，尤其是在基层医疗与分销环节。”

资本市场对此次并购也给予了积极反馈：自上海生物医药并购基金出手后，微创医疗股价从首次公告前的8.2港元，一度飙升至15.5港元，涨幅高达89.02%。

但短线收益从来不是并购基金的核心目标，尤其对具备国资背景、市场化运作的并购基金而言更是如此。7月25日的公告显示，上海生物医药并购基金的出手，是为国内“链主”企业提供关键支持，目的是维护其核心资产的稳定与发展，从而补强行业链条并扩展产业版图。

上述接近交易的人士也透露：“在能力与资源‘双向适配’的基础上，兼顾财务回报与战略价值，才是上海生物医药并购基金此次入股的核心出发点。”

投中网多方了解到，上海生物医药并购基金入股后，将从几方面推进微创医疗价值回归。

首先，聚焦持续经营：上海生物医药并购基金借助自身资源协助微创打通融资渠道，帮助公司对接资金和金融机构。同时，支持微创子公司业务整合与非核心资产处置，降低债务负担，夯实主业基础，盘活存量资产。

9月29日，微创医疗发布公告，CRM Cayman、微创心通及MicroPort CardioFlow CRM Limited已订立合并协议。公告提及，CRM Cayman本金约为1.28亿美元的高级可换股债券连同应计利息已于9月主要通过CRM Cayman获授年利率为2.8%银行贷款以再融资方式予以赎回。完成该再融资后，CRM Cayman承担的财务融资费用已大幅减少。CRM与微创心通合并后，CRM Cayman的所有普通股及可赎回优先股将予以注销，由微创心通发行的新股份作为对价。如果资本重组得以完成，CRM Cayman的财务状况预期将获改善，由净负债转为净资产，现金流及净亏损亦将有所改善。在集团层面，微创医疗的利息开支预期将大幅下降，从而有效降低财务成本，优化集团债务结构。

其次，关注公司治理：作为积极的战略股东，上海生物医药并购基金及浦东引领区基金将通过2名董事，积极参与董事会及各专业委员会的讨论和治理事项。公告显示，2名董事将分别加入董事会各专业委员会。其中，上实资本总裁谷峰将担任提名委员会及薪酬委员会成员，浦东创投集团总经理门庆兵将担任审核委员会和战略委员会成员。同时，董事会建议对现行公司章程进行修改，旨在从各个维度加强对公司战略、资本运作和重大经营决策的审视。作为战略股东，上海生物医药并购基金将争取在保证市场化运作和激励机制的同时，帮助微创医疗打造负责任的资本市场形象。

第三，发挥链主价值：上海生物医药并购基金将与微创医疗一起，带动其上下游企业在沪集聚，吸引高端研发与管理人才落户；同时推动关键技术与核心零部件的本土化突破，长远将在资产并购整合、海外发展等多重领域共同发力。

这一举动与上海培育高端医疗器械产业集群的目标高度契合。9月15日，上海印发的《上海市促进高端医疗器械产业全链条发展行动方案》提及，到2027年要培育年产值超100亿元、具备较强国际竞争力的龙头企业2家，建设包括浦东新区、闵行区、嘉定区在内的高端医疗器械产业集聚区3个。

一位从业20年的私募股权人士也认为，控股权变更后，微创当务之急是增强“造血”功能，从上半年业绩来看，微创医疗亏损正在收窄，造血功能有望逐渐恢复。

由此，上海生物医药并购基金的“战略入股”，是上海借助国有资本力量培育“百亿产值龙头”、打造全球高端医疗器械产业高地的关键落子。

微创之后，并购之路从“撒网”到“深耕”

此次交割，是国企背景的私募股权基金在医疗行业少见的战略入股龙头企业的典型案例，这为股权投资领域打开了新的想象空间。

在上述私募股权人士看来，微创的交割在一定程度上反映出中国股权投资正从“增长故事”向“整合叙事”转型。“过往医疗行业的投资，长期以初创型和增长型为主导，即一款药、一位科学家就可以打出一片天地——投早投小、‘撒胡椒面’的投资模式就显得顺理成章。”

然而，随着经济换挡、竞争加剧、创新分散以及国内创始人代际传承问题凸显……这些为并购催生了更多机会。

有研究报告预测，未来五年A股与港股医药健康领域潜在并购标的市值将超1.2万亿元，这为并购提供了“黄金矿脉”。

从并购主体来看，以往国内医疗行业的并购多由产业方主导。比如，迈瑞医疗对惠泰医疗的收购被看作近两年内的行业经典案例，展示了并购在整合资源、提升市场竞争力方面的积极作用。国际上黑石、凯雷、KKR、TPG、EQT等均是医疗并购市场的常客。但从某种程度来说，虽然国内基金在医疗并购领域也有过出手，但还属于少数派，而国资基金更是“少数中的少数”。

今年早些时候，北京国管旗下基金投资平台顺禧基金联合康桥资本宣布完成一支人民币医疗健康并购基金的首关，并开始投资。上实资本旗下上海生物医药并购基金更是在今年4月就宣布了首关，并在近期宣布出手康华生物和微创医疗。这意味着“少数中的少数”局面正在发生改变。

背后原因，既因为并购基金在中国还处于初期阶段，也受行业发展特点所限。“但随着行业的深化，中国终将会探索出一条适合国情的并购投资之路。这其中敢于率先出手的上海生物医药并购基金，已然成这一转型进程中的‘先行者’。”上述投资人最后说道。