上汽红岩控制权将易主！谁拿下？丨头条

9月30日晚间，上海新动力汽车科技股份有限公司发布关于公司与相关方联合出资参与上汽红岩重整暨关联交易的公告。由上汽总公司、动力新科、重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金（两江产投）、重庆发展资产经营有限公司（重庆发展）四方组成联合体，合计出资30亿元，取得重整后上汽红岩66%股权。其中，上汽总公司出资8.64亿元持股19%，动力新科出资6.66亿元持股14.66%，两江产投与重庆发展各出资7.35亿元各持股16.17%，剩余34%股权由债权人通过“以股抵债”方式持有。

本次公告标志着上汽红岩将彻底告别动力新科控股时代，进入国资主导的新阶段。动力新科在公告中明确，若重整成功，其持有上汽红岩的股比将低于20%，后者不再纳入合并报表范围，且因出表产生的利润可能占动力新科2024年净利润的50%以上，财务优化效应显著。

一、关联对外投资交易概况

前期，上汽红岩的债权人重庆安吉物流以上汽红岩不能清偿到期债务且严重资不抵债但仍具备重整价值及重整可行性为由，向重庆五中院申请上汽红岩破产重整，重庆五中院已裁定受理有关重整申请，指定泰和泰（重庆）律师事务所与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所联合担任上汽红岩管理人；为依法统筹推进上汽红岩重整工作，实现企业运营价值最大化，上汽红岩管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，面向全国公开招募重整投资人；详见公司有关公告。

上汽红岩作为重庆市高新技术企业、重庆市制造业龙头企业之一，拥有红岩杰狮、红岩杰豹、红岩杰卡、红岩金刚（参数丨图片）、红岩杰虎系列重卡品牌，全系覆盖牵引车、自卸车、载货车和专用车多个车型，并在市场内具备较高知名度。同时，公司拥有领先的CVDP（整车开发流程）正向开发流程，并紧密结合“新四化”趋势，率先布局智联重卡产品。上汽红岩作为整车生产基地，位于重庆市两江新区，整体占地面积约680亩，具备完整的整车冲压、焊接、涂装以及总装工艺。未来五年预估行业销量在90-100万辆之间，自卸车占比将维持在10%左右。上汽红岩在自卸车领域具有较大的优势，同时在出口和新能源市场也有市场机会，虽资不抵债，但具备一定的重整价值。

上汽红岩重整拟新引进重整投资人，其现金投资的资金主要用于即期偿债、员工安置以及未来生产经营；重整后上汽红岩原出资人权益清零，重整投资人提供资金获得重整后上汽红岩相应股权；同时通过“现金+延期清偿+以股抵债”综合方式偿还债务，提高债权人清偿率，普通债权人债转股后，将持有重整后上汽红岩剩余股权。

为实现上汽红岩运营价值最大化，经公司2025年9月29日召开的董事会2025年度第三次临时会议审议通过，同意公司与上汽总公司、重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“两江产投”）、重庆发展资产经营有限公司（以下简称“重庆发展”）共同组成联合体（以下简称“联合体”）联合报名，其中：公司出资 666,363,636.36元，参与上汽红岩重整，预计公司取得重整后上汽红岩14.66%目标股权；联合体合计出资30亿元，预计取得重整后上汽红岩66%目标股权（上述具体股权比例以法院裁定后的重整计划中数据为准）；并授权公司管理层，从维护公司利益最大化原则考虑，全权办理与本次交易相关包括但不限于下列事宜：起草、谈判、协商、修订、签署及执行本次交易相关的方案、合同、协议、申请文件等各类文件；办理本次交易涉及的主管机构的审批、核准、登记、备案、许可等相关事宜。

联合体四方具体出资及预计持有重整后上汽红岩股权情况如下：

本次公司拟与上汽总公司、两江产投、重庆发展共同组成联合体参与上汽红岩重整；其中，上汽总公司是本公司控股股东的母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次与上汽总公司共同投资构成关联交易事项；两江产投和重庆发展与本公司、上汽总公司不存在关联关系；两江产投和重庆发展亦不存在关联关系。

本次共同投资事项涉及的金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经公司董事会审议通过后，将提交公司股东会审议，但不构成上市公司重大资产重组事项。过去12个月内，除已提交公司股东大会、董事会审议通过的关联交易外，公司不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交易。

二、投资标的情况基本情况

（一）投资标的概况

上汽红岩是本公司全资子公司。

（二）投资标的具体信息

上汽红岩相关情况如下：

1、名称：上汽红岩汽车有限公司

2、类型：有限责任公司

3、住所：重庆市北部新区黄环北路1号

4、法定代表人：杨怀景

5、注册资本：人民币460,000万元

6、主营业务：道路机动车辆生产，第二类增值电信业务，汽车零配件零售，汽车零配件批发，汽车零部件研发，汽车新车销售，汽车零部件及配件制造，新能源汽车整车销售等。

7、最近一年又一期财务数据（合并报表）：

8、重整前，上汽红岩为本公司全资子公司。根据各方拟签署的重整投资协议，因重整时上汽红岩已资不抵债，其原股东（即本公司）的股东权益将调整为零，公司与上汽总公司等共同组成的联合体在本次投资中合计支付的投资金额为30亿元，如无其他投资方参与上汽红岩重整投资，公司与上汽总公司等共同组成的联合体预计将取得重整后上汽红岩66%股权。

上汽红岩有关普通债权人预计通过以股抵债的方式进行分配和持有重整后上汽红岩剩余的34%股权；以股抵债的方式和具体安排，以后续《重整计划》为准。重整后上汽红岩股东具体持股比例将根据未来重整投资人出资情况、与债权人谈判、沟通情况做进一步调整和明确，并最终以重庆五中院批准的《重整计划》为准。

（三）出资方式及相关情况

本次公司及各方以现金资产出资，且公司的出资不属于募集资金。

三、关联对外投资对上市公司的影响

（一）本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响

上汽红岩作为重庆市高新技术企业、重庆市制造业龙头企业之一，拥有红岩杰狮、红岩杰豹、红岩杰卡、红岩金刚、红岩杰虎系列重卡品牌，全系覆盖牵引车、自卸车、载货车和专用车多个车型，并在市场内具备较高知名度，上汽红岩在自卸车领域具有较大的优势，同时在出口和新能源市场也有市场机会，虽资不抵债，但具备一定的重整价值。重整成功后，上汽红岩整车业务与公司发动机业务仍有一定的产业协同效应。公司在满足未来公司非重卡业务（发动机、新能源等业务）发展的资金需求前提下，与上汽总公司等相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资，目的在于化解红岩债务风险，实现上汽红岩运营价值最大化，有利于优化公司负债结构，缓解公司经营压力。

根据目前上汽红岩初步的重整方案，上汽红岩重整计划草案获得法院裁定批准后，公司持有重整后上汽红岩的股比将低于20%，上汽红岩将不再纳入公司合并范围；将会对公司出表当年的相关财务指标产生积极影响。若上汽红岩重整计划草案获得法院裁定批准后，经初步测算，因出表产生的利润占本公司2024年度经审计归属于上市公司股东净利润绝对值的比例将达50%以上。

由于上汽红岩重整工作尚在推进中，存在联合体未被遴选通过、协议未能签署，及因重整计划草案未获得法院批准或重整计划不能执行等而导致上汽红岩被宣布破产清算等可能，重整进程及结果尚存在不确定性，对公司的最终影响尚不确定，但不会对公司非重卡业务造成重大影响。公司将根据重整结果，依据企业会计准则的相关规定进行相应的会计处理，最终上汽红岩重整工作对公司的影响取决于未来重整计划草案法院裁定结果等。

本次公司与上汽总公司等相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资，上汽红岩重整后主业仍为重卡，重卡行业存在周期性，受宏观经济影响较大，重整后上汽红岩在生产经营过程中可能存在市场、管理等风险，公司将存在投资项目不能实现预期效益的风险及无法达到预期投资目的等风险，但不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）交易完成后新增关联交易的说明。

本次交易完成后，将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定以及实际业务情况，判定是否会新增关联交易。

（四）本次交易产生同业竞争的说明

本次交易预计不会产生同业竞争。

（五）关联交易完成后，不涉及新增控股子公司情况说明本次关联交易完成后，本公司不会新增控股子公司，不会新增对外担保、委托理财等情况。

（六）关联人对上市公司非经营性资金占用情况说明本次关联交易完成后，不会形成上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用和新增对外担保、委托理财等情况。

四、对外投资的风险提示

1、公司本次与相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资有利于实现上汽红岩运营价值最大化，有利于优化公司负债结构，缓解公司经营压力。根据《上汽红岩重整投资人招募公告》，上汽红岩管理人将通过公开、公平、公正的方式，遴选确定上汽红岩的重整投资人。上汽红岩管理人在遴选结果产生后，将结果通知参与遴选的意向投资人、上汽红岩等相关方，报告重庆五中院，最后发布重整投资人遴选结果公告。目前，公司与各相关方尚未签署上汽红岩重整投资协议，后续上汽红岩重整计划草案尚需经债权人会议审议并经法院裁定。后续存在联合体未被遴选通过、协议未能签署、重整计划草案未能通过或未获得法院批准等风险，最终能否参与上汽红岩重整投资、取得重整后上汽红岩股权比例等将以法院裁定等结果为准，具有不确定性；最终上汽红岩重整工作对公司的影响取决于未来的重整方案及法院裁定结果等。

2、上汽红岩重整后主业仍为重卡，重卡行业存在周期性，受宏观经济影响较大，重整后上汽红岩在生产经营过程中可能存在市场、管理等风险，公司将存在投资项目不能实现预期效益的风险及无法达到预期投资目的等风险。敬请广大投资者注意投资风险。公司将积极关注本次投资事项的进展情况，并根据相关法律法规及时履行信息披露义务。