这家公司收购标的盈利不到预测值的37% 主办券商更正持续督导意见

因收购标的实际净利润未达资产评估报告预测金额的50%，燎原环保及其实控人崔健被江苏证监局出具警示函。过往公告显示，不仅燎原环保常给公告“打补丁”，主办券商也更正了两年的持续督导意见。

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收购标的净利润未达预测值一半，主办券商更正持续督导意见

上周，江苏证监局网站发布了对江苏燎原环保科技股份有限公司（证券简称：燎原环保；证券代码：832141.NQ）及其董事长、总经理崔健采取出具警示函措施的决定。崔健为燎原环保实控人之一。

2022年，燎原环保支付2300万元现金购买了山西瑞赛科环保科技有限公司（以下简称：瑞赛科）6%的股权，导致公司对瑞赛科的持股比例由45%上升至51%，瑞赛科成为燎原环保的控股子公司。

同时，该次收购采用了收益法的评估结果，评估报告预测2022、2023年瑞赛科的净利润分别为4191.13万元、4095.47万元。然而，瑞赛科2022、2023年实际净利润分别仅为3494.94万元、1499.40万元。

江苏证监局表示，瑞赛科2023年度实际净利润为资产评估报告预测金额的36.61%，未达到资产评估报告预测金额的50%，崔健作为公司董事长、总经理，对上述违规事项负有责任。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称：《管理办法》）第三十四条规定，重大资产重组实施完毕后，凡不属于公众公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的百分之八十，或者实际运营情况与重大资产重组报告书存在较大差距的，公众公司的董事长、总经理、财务负责人应当在公众公司披露年度报告的同时，作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额的百分之五十的，中国证监会可以对公众公司及相关责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

因此，江苏证监局决定，对燎原环保、崔健采取出具警示函措施。

东吴证券股份有限公司（证券简称：东吴证券；证券代码：601555.SH）为燎原环保的主办券商及上述重大资产重组事项的独立财务顾问、督导券商。

2023年5月、2024年5月，东吴证券发布的关于燎原环保收购瑞赛科的重大资产重组的持续督导意见中均表示“本次重大资产重组不涉及盈利预测事项”。

2025年2月，东吴证券更正了2022、2023年持续督导意见，补充了瑞赛科2022、2023年净利润未达评估报告预测值的原因。

收购标的两年盈利未达预期，但未计提商誉减值

2022年，燎原环保实施重大资产重组，向南京科硕生化科技有限公司、山西美锦能源股份有限公司（证券简称：美锦能源；证券代码：000723.SZ）分别支付现金1150万元，购买其各自持有的瑞赛科3%的股权。燎原环保合计购买瑞赛科6%的股权，交易价格合计2300万元，并实现对瑞赛科的控制。

重组报告书显示，截至评估基准日2020年12月31日，收益法下，瑞赛科股东全部权益价值的评估值为4.11亿元，评估增值18774.84万元，增值率为84.1%。以评估结果为参考确定瑞赛科6%的股权的交易价格为2300万元。

2022年，上述重大资产重组完成，形成商誉260.95万元。正如前文所说，采取收益法评估时，预测2022、2023年瑞赛科的净利润分别为4191.13万元、4095.47万元，但瑞赛科2022、2023年实际净利润分别是3494.94万元、1499.40万元，分别为预测值的83.39%、36.61%。

但年报显示，2022、2023年，燎原环保均未对瑞赛科资产组计提商誉减值准备。

不过，在未计提商誉减值准备的情况下，燎原环保2022、2023年的盈利已经存在较大压力。

2022年，受并表瑞赛科影响，燎原环保实现营业收入64665.61万元，同比大幅增长78.28%，但扣非后的归母净利润为6111.52万元，同比下滑23.32%。

2023年，燎原环保实现营业收入66057.18万元，同比增长2.15%，但扣非后的归母净利润仅为5062.82万元，同比下滑17.16%。燎原环保表示，产业链项目产品市场价格不稳定是2023年公司净利润下滑的原因之一。

此外，2022年，燎原环保的实控人曾发生了变更。2022年1月，燎原环保原实控人冯启明因病去世。同年6月，冯晓鸿通过继承成为燎原环保第一大股东、控股股东，燎原环保的实控人由冯启明、张云娣变更为冯晓鸿及其配偶崔健。

解释“迟到”近一年，公告频繁“打补丁”

正如前文提到的，根据《管理办法》第三十四条规定，燎原环保的相关责任人应当在2024年4月披露2023年年报时对瑞赛科2023年净利润不及预测值80%的事项作出解释并公开道歉。

但直至2025年2月28日，燎原环保才补发相关公告表示，瑞赛科主要从事农药产品生产和销售，2023年净利润未达到评估报告预测值的80%，主要由于在宏观经济环境和行业周期波动影响下，2023年度农药行业产能过剩，农药价格大幅回落，瑞赛科毛利下降。

我们梳理公告发现，燎原环保自挂牌以来，多次补发或者更正公告，也反映出公司的信息披露质量有较大提升空间。

例如，2024年4月，燎原环保补发对外投资公告表示，交城锦源环保科技有限公司（以下简称：锦源环保）原为美锦能源投资的企业，公司为锦源环保提供技术方案、技术支撑及运维服务，与锦源环保合作多年。因内外部条件变化，公司以542万元对价向美锦能源购买锦源环保100%的股权，2023年1月完成工商变更登记。

也就是说，2023年1月燎原环保已经完成了对锦源环保的收购，但直至2024年4月燎原环保才补发相关公告。

再如，2023年6月、8月，燎原环保两次对前期发布的公告进行更正。

2020年8月，燎原环保发布公告表示，提名蒋新涛为公司监事，任职期限三年，自2002年第二次临时股东大会决议通过之日起生效。2023年8月，燎原环保将信息更正为自2020年第二次临时股东大会决议通过之日起生效。

2023年4月，燎原环保发布公告表示，根据2022年年报，公司截至2023年4月28日的合并报表口径归属于母公司的未分配利润为2.97亿元。2023年6月，燎原环保将截止时间更正为2022年12月31日。

另外，深圳南山热电股份有限公司（证券简称：深南电A；证券代码：000037.SZ）为燎原环保的第二大股东。

深南电A于2025年4月22日发布的2024年年报显示，2024年燎原环保的营业收入为69972万元，净利润为9706.63万元。但燎原环保同日披露的2024年年报显示，公司2024年的营业收入为68892.78万元，净利润为9661.3万元。