镁伽科技、翼菲智能、卧龙电驱、海清智元、麦济生物，香港上市备案补充材料要求 (截至20250925)

来源：瑞恩资本RyanbenCapital

中国企业赴香港上市，需要取得中国证监会的备案通知书。根据港交所上市规则，中国企业需在上市聆讯审批日期至少4个营业日之前提交“备案通知书”。只有通过港交所的上市聆讯，企业才可以在港交所挂牌上市。

本周(2025年9月19日至9月25日)中国证监会国际司共对5家企业(全部香港上市)出具境外发行上市备案补充材料要求，具体如下：

卧龙电驱

请你公司就以下事项补充说明，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。

二、请说明控股股东持有你公司的股份存在质押的具体情况，及其对你公司及下属公司控制权和正常业务开展的影响，是否构成《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的不得境外上市情形。

三、请结合你公司及下属公司业务及资质许可等情况，列表说明备案材料所述主管部门的实际日常监管情况，包括主管部门名称、监管领域、业务内容、产品名称、涉及的资质许可情况等。

四、请说明

1）你公司下属公司经营范围包含房地产开发销售的具体情况，是否实际开展相关业务及未来业务计划，是否已取得必要的资质许可；

2）本次发行上市后，浙江舜云穿透后的具体外资占比，你公司及下属公司在本次发行上市后是否持续符合外资准入政策要求。

海清智元

请你公司就以下事项补充说明，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请补充说明

1）你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵的情形；

2）你公司最近12个月内新增股东入股价格的公允性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在入股对价异常的情况；

3）你公司将高新投、成都深高投、人才二号认定为一组持有发行人5%以上股份的主要股东的原因；

4）你公司国有股东履行国有股标识等国资管理程序进展情况；

5）就你公司设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

二、请补充说明

1）你公司备案报告、法律意见书对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见；

2）根据前述认定情况，补充说明你公司及境内所有子公司是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的禁止性情形。

三、请就你公司及境内下属公司的业务范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》规定的禁止或限制外商投资领域出具结论性意见。

四、请结合你公司客户及供应商情况，用通俗易懂的语言说明你公司业务经营模式。

五、请补充说明你公司实施员工持股计划的内部履行决策程序情况。

六、请说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

七、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

麦济生物

请你公司就以下事项补充说明，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权变动。

1）请说明你公司及前身麦济有限历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、出资方式存在瑕疵的情形，并就历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见；

2）请说明控股股东麦康克合伙人变更相关工商登记办理进展。

二、根据法律意见书，你公司现有直接持股股东不存在代持；请按照《监管规则适用指引—境外发行上市类第2号》关于股份代持的核查要求进行核查。

三、你公司及子公司经营范围包含“医学研究和试验发展”，请说明是否实际开展相关业务及具体经营情况，是否已取得必要的资质许可，你公司经营范围及实际业务开展是否涉及外资禁止或限制领域。

四、请说明张江科投国有股东标识办理进展。

五、关于本次发行上市及“全流通”。

1）请说明全额行使超额配售选择权后的预计募集规模；

2）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

六、请说明你公司与三生国健专利申请权权属纠纷案对公司业务经营是否造成重大不利影响，是否构成你公司本次发行上市的实质障碍。

翼菲智能

请你公司就以下事项补充说明，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权变动。

（1）请说明你公司及前身翼菲自动化历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、出资方式存在瑕疵的情形；

（2）请说明员工持股平台济南梓遒、济南知秋、济南云帆出资情况相关变更登记的办理进展。

二、关于股东情况。

（1）请说明春华投资相关外汇登记办理进展，并结合你公司实际控制人偿债能力等情况，补充说明本次发行完成前后，你公司实际控制人股权质押情况是否可能导致你公司控制权发生变化，是否导致你公司存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的禁止性情形；

（2）请说明你公司持股5%以上股东的具体穿透情况；

（3）请说明近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在入股对价异常的情况；

（4）请说明玉环投资、万象控股、曹娥江建发国有股东标识办理进展。

三、你公司境内子公司上海翼克经营范围包含“广告设计、代理、制作、发布”请说明是否实际开展相关业务及具体运营情况。

四、请你公司严格对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，说明你公司及境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形，请律师核查并出具明确的法律意见。

五、关于本次发行上市及“全流通”方案：

（1）请说明你公司股份拆细的具体计划安排，是否影响本次发行股份数量；

（2）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

镁伽科技

请你公司就以下事项补充说明，请律师核查并出具明确的法律意见:

一、关于搭建离岸架构及返程并购的合规性。

1）请汇总说明你公司及境内股东搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并说明是否符合当时有效监管规定的结论性意见；

2）你公司于2022年3月至2023年4月通过收购取得境内运营实体镁伽机器人的全部股权，请说明上述收购股权的定价依据、支付手段、支付期限、定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；

3）2022年4月至2025年3月你公司曾协议控制北京琨泽，后转让给独立第三方，请说明北京琨泽业务内容、涉及的外资禁止或限制领域业务情况、转让定价的公允性以及该公司业务与你公司现有业务是否存在关联，转让方是否履行纳税申报义务，转让后你公司与北京琨泽是否存在业务合作或交易情况；

4）针对你公司境内运营实体设立的合规性，法律意见书的结论性意见为“本所未发现严重违反中国法律的情形”，请说明是否存在违反中国法律的情形，是否构成你公司本次上市的实质性障碍。

二、关于股东信息及入股情况。

1）你公司于2021年10月11日设立时，创始人通过三个境外主体持有全部股权。请说明上述三个境外主体持有你公司股权期间自身股权结构变化情况。并请说明实际控制人的一致行动人于春涛、丁新宇的背景情况及在你公司任职情况(如有)、入股你公司时间、入股价格及定价公允性；

2）请说明2025年6月你公司黄瑜清、乔志新、张琰等人就其上层持股结构进行重组的原因及必要性；

3）Erhai Liu通过其控制的两个境外主体Joy Mega Investment Management Limited、Joy MomzoomLimited，合计持有你公司13.39％的股权，目前仅说明实际控制人姓名，请按照《监管规则适用指引-境外发行上市类第2号》的规定穿透说明上述股东的情况以及该等股东实际控制人的背景信息；

4）请说明你公司各轮外部融资是否存在同期或近期入股价格差异较大的情况，如是，请说明定价公允性；

5）请说明你公司提交备案材料前最新一轮外部融资的进展情况；

6）请核实备案报告P.37及法律意见书对应章节，你公司股东相关信托受益人信息是否准确。

三、关于控制权认定。

请说明本次发行上市后你公司控制权是否发生变更及认定依据。

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