先分红11亿再到上交所融资40亿，振石股份港股退市转战A股图啥

撰文：海川；编辑：木心

花费5亿港元从港股退市后，振石股份决定来A股融资近40亿元。招股书显示，振石股份风电玻纤织物全球市场份额超过35%，位列全球第一。不过，报告期内，振石股份近三年营收持续缩水、营收账款走高，经营性现金流也不佳。这对其此次上市巨额融资似乎构成不利影响。另外，招股书亦显示，振石股份实控人张健侃名下关联企业达39家，公司近7成采购来自关联方，众多关联交易或引发交易所关注。

港股退市转战A股融资近40亿

6月25日，上交所官网消息显示，浙江振石新材料股份有限公司（简称“振石股份”）沪主板IPO获得受理，保荐机构为中金公司。7月19日，其上市进展更新为“已问询”。

公开资料显示，振石股份成立于2000年9月，公司主要从事玻纤织物的研发、生产和销售，下游行业覆盖风力发电、光伏发电、新能源汽车等行业。中国玻璃纤维工业协会数据显示，公司2024年风电玻纤织物全球市场份额超过35%，位列全球第一。

本次发行前，张毓强、张健侃通过桐乡华嘉、振石集团以及桐乡泽石合计控制公司96.51%股权，为公司实际控制人，张毓强、张健侃为父子关系。招股书显示，张毓强出生于1955年，曾任上市公司中国巨石总经理及巨石集团董事长。其子张健侃出生于1983年，本科学历，历任振石集团副总裁、总裁、总经理等职位。

值得一提的是，振石股份的主体恒石有限曾于2015年12月通过通过恒石控股有限公司（股票简称：中国恒石）实现联交所上市，后于2019年7月私有化退市。根据公开资料，要约方振石集团(香港)和石复合材料有限公司最终以每股2.5元私有化建议完成对中国恒石的要约收购，按照彼时已发行计划股份2.05亿股计算，所需现金金额约为5.14亿港元。

从港股退市四年之后，振石股份决定换个市场融资。2025年6月25日，公司沪市主板IPO申请终获受理。本次IPO，振石股份拟募集资金39.81亿元，主要投向“玻璃纤维制品生产基地建设项目”、“复合材料生产基地建设项目”、“西班牙生产建设项目”以及“研发中心及信息化建设项目”等四个项目。

不难看出，振石股份六年前付出大约5亿港元的对价完成了私有化退市，如今又要从A股融资近40亿元，一出一进公司所获得资金差额超过35亿元。不过，振石股份的IPO之路走得并不轻松。资料显示，2023年7月13日，振石股份与中金公司签署辅导协议，正式启动A股IPO征程。经过前后七期的系统辅导之后，振石股份于2025年5月28日完成辅导备案。

关联交易金额占营业成本70%

根据中金公司辅导报告，报告期内，振石股份存在转贷、开具无真实交易背景的商业票据、资金拆借、被关联方以拆借、代收款项等方式占用资金、无真实交易背景的应收票据背书转让、票据找零等财务内控不规范情形。对此，振石股份在招股书中表示，公司在接受振石集团统筹管理期间，融资及资金使用由振石集团统筹安排调度，从而存在公司与关联方之间的双向资金往来以及振石集团统筹获取银行贷款及票据融资等情形。截止2023年末，公司已通过偿还银行贷款、收回资金、纠正不当行为等方式进行整改。

不难看出，尽管振石股份此前曾有港股上市的经历，但仍然屡屡发生诸如被关联方以拆借、代收款项等方式占用资金等财务内控不规范的行为，本质问题还在于其家族企业这一制度性缺陷。由于张毓强、张健侃父子持股比例超过95%，公司经营决策权几乎全在张氏父子手中，这也是振石系企业间频繁转贷、虚开票据等违规行为频发的根本原因。同时，振石股份实控人之一的张健侃名下关联企业多达39家，报告期内各类关联交易密集，定价公允性备受质疑。

招股书显示，报告期各期，振石股份向关联方购买商品、接受劳务发生的经常性关联交易金额分别为281,085.38万元、227,883.17万元、225,594.13万元，占当期营业成本的比例分别为70.49%、60.42%、69.22%。不难看出，过去三年，振石股份近70%的采购成本支出都流向了关联方。这其中，振石集团与中国巨石的关联交易金额尤其突出。

据招股书披露，张毓强曾长期在中国巨石担任总经理一职，直到2024年3月，69岁的张毓强卸任中国巨石总经理，目前仍在中国巨石担任副董事长一职。张健侃本人也在中国巨石担任董事，而中国巨石正是振石股份核心原材料玻璃纤维的主要供应商。

招股书显示，2022年-2024年，振石股份向中国巨石采购玻璃纤维等的金额分别为64268.61万元、161,656.75万元、203472.45万元。此外，振石股份还存在通过振石集团向中国巨石采购玻璃纤维等的情形。2024年，振石股份来自中国巨石的关联采购金额占公司营业成本的比例高达62.43%。

除了与中国巨石之间存在巨额的关联采购之外，振石股份还常年向振石集团旗下全资子公司宇石物流采购运输服务的行为，近三年交易金额均维持在2亿元之上。

此外，振石股份还存在IPO前夕高溢价收购关联方亏损光伏资产的行为，这进一步让外界对其关联交易定价的公允性表示质疑。据招股书披露，2023年10月，振石股份控股子公司振石华美以6500万元的价格收购了关联方振石集团控股子公司华智研究院光伏业务相关的资产及资源，同时也包括公司存货、人员劳动关系、债权债务等。

资料显示，华智研究院成立于2020年5月26日，主要从事光伏边框组件的研发、生产与销售。2022年全年，华智研究院实现零收入，亏损金额894.38万元。

在招股书中，振石股份并没有披露华智研究院的净资产以及债务等具体数据，仅披露其包括负债在内的资产总额约为1388万元。但从华智研究院营业收入为零且年度近千万的亏损来看，这笔关联收购的溢价率不低。再考虑到光伏行业持续亏损的现状，振石股份高溢价收购关联方亏损光伏资产似乎并不是正常的市场行为。

负债率近70%无碍突击分红

除了匪夷所思的关联交易之外，振石股份的财务数据也并不理想。招股书显示，2022年-2024年，振石股份实现营业收入分别为52.67亿元、51.24亿元、44.39亿元；实现净利润分别为7.81亿元、7.94亿元、6.1亿元；扣非后净利分别为5.79亿元、7亿元、6亿元。

不难看出，振石股份过去三年期间营收收入不断缩水，净利润表现也是起伏不定。其中，公司2024年度净利润同比降幅达到23%。对此，振石股份在招股书中表示，风电拉挤型材市场行业出现以价格为竞争手段现象，公司主动放弃了部分低利润订单。

然而，从公司经营活动现金流量数据来看，振石股份经营业绩的含金量要大打折扣，这也令外界对其所谓“动放弃低毛利订单”这一说辞并不认可。招股书显示，报告期各期，振石股份实现经营活动现金流净额分别为-2.08亿元、-4.09亿元和1.03亿元。不难看出，振石股份过去三年期间虽然实现近22亿元净利润，但同期公司经营活动现金流大幅流出超过5亿元。这部分说明振石股份经营活动仅仅是账面盈利，并没有为其带来正向现金流。

招股书显示，应收账款的持续高企是振石股份经营性现金流表现糟糕的重要原因。报告期各期末，振石股份应收账款余额分别为224,760.86万元、191,997.07万元、210,770.19万元，占营业收入的比重分别为42.67%、37.47%、47.48%。由于下游风电整机及叶片行业集中度较高，过去三年中振石股份近半数营收来自于赊销模式。

由于经营性现金流不断恶化，报告期内振石股份资产负债率均在70%左右，明显高于同行业可比公司平均值。对此，振石股份在招股书中表示，与已上市公司相比公司当前融资渠道较为单一本次募集资金到位后，公司净资产将大幅提升，长期偿债能力将进一步增强。

资产负债率高企的同时，振石股份又在IPO前夕突击分红。其中，2022年和2023年，公司分别进行现金分红5.4亿元和6亿元，两年内累计分红11.4亿元。考虑到张氏父子超过95%的持股比例，上述分红款中有近11亿元将落入张毓强、张健侃父子手中。振石股份一面向实控人分红，一面申请融资39亿上市，究竟是为了什么？