20倍！上纬的“旧戏台”，如何唱好“新大戏”？

历时三个多月的上纬新材“易主”大戏，终于距离终章又进了一步！

就在9月24日晚间，上纬新材公告称，收到智元恒岳出具的《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》，智元恒岳计划要约收购上纬新材约1.49亿股，占公司总股份比例的37%；要约收购价格为7.78元/股，预计要约收购所需最高资金总额约为11.61亿元。

消息一出，9月25日，上纬新材开盘秒20cm涨停，股价来到132元，再创历史新高，这已经是连续两天涨停！今天开始停牌核查。

若以年内最大涨幅统计，上纬新材在成为今年首只“10倍股”后再创纪录，又成为了首只“20倍股”。年内目前仍居“年涨幅王”宝座。

可能有财友会疑问——现在股价130多，要约收购价只有7.78元，18倍的差价，这买卖究竟能成么？卖的人究竟是不是“冤大头”？但细细分析可以发现，这并不是一桩普通的并购，而是一场精心设计的资本游戏——各方均有所图，而且至少目前来看，各方好像“都赢了”！

“三步走”，

正式入主

常言道“不要把平台当能力”，每年资本市场的收购那么多，能够被市场记住，并作为教科书案例研究的，其实寥寥无几，这些案例，要么踩中时代风口，要么设计极为精巧，犹如“瓷器店里捉老鼠”一样高难度！

智元机器人入主上纬新材，则是两样都占全了，不但踩中了人工智能的风口，而且在交易设计上，通过“协议转让+表决权放弃+要约收购”的“三步走”策略，顺利将上市公司收入囊中——这也是近年来，资本市场并购常用的一种手段，就操作本身而言，其实极为常规，但其中设计的精巧，依然让人叹为观止！

第一步为协议转让。根据7月8日的公告，智元机器人相关方通过智元恒岳和致远新创合伙，从原股东SWANCOR萨摩亚等处受让上纬新材29.99%的股份。

这一步比例精准控制在30%的要约收购触发线之下，避免了立即触发强制全面要约义务。与此同时，通过原控股股东不可撤销的预受要约承诺，为第二步关键收购的成功加上“保险锁”，极大提高了成功率——后面的故事发展正是如此！

协议转让完了，第二步是表决权安排。协议转让完成后，上纬新材原控股股东放弃其所持股份的表决权，确保智元机器人方面获得公司控制权。到了9月23日，协议转让股份完成过户登记，上纬新材控股股东正式变更为智元恒岳，智元机器人创始人邓泰华成为实际控制人。

截至第二轮，各方权益变动情况

图片来源：7月8日公告

第三步即是要约收购。按计划，智元恒岳将于2025年9月29日至10月28日，以每股7.78元的价格收购上纬新材37%的股份。如果此次要约收购完成，智元机器人相关方将合计持有上纬新材66.99%的股权，控制权得到进一步增强。而原股东萨摩亚一方的股份将降至20%左右。

有财友可能会有新的疑问：正如前文所言，现在上纬新材的股价突破130元，按照7.78元的的价格收购，原股东那边能心甘情愿么——万一反悔怎么办？要知道在绝对的利益面前，任何山盟海誓都靠不住！

资本是精明的，对于这种可能的“翻脸”早就做好了准备：根据此前公告，SWANCOR萨摩亚将以其所持的1.36亿股股份（占总股本的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约，未经智元恒岳书面同意，SWANCOR萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。

翻译成大白话，除非智元这边主动放弃，否则这37%里面的至少33.63%，现在已经被7.78元/股的价格锁定了，和二级市场无关！至于多出来的3.37%，则是留给愿意参与的其它股东参与空间，而处理方式完全遵循既定的“比例收购”规则。

萨摩亚这边的问题解决了，问题就在于——智元究竟有没有能力和意愿“吃下”这33.63%？要知道，要约收购不但要愿意卖，也得愿意买才行。

根据公告，早在发起要约收购之前，收购人已于要约收购报告书摘要公告前将2.32亿元存入指定的银行账户，作为本次 要约收购的履约保证金。此前智元机器人表示，本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金和自筹资金，其中，自筹资金拟主要通过向银行申请并购贷款取得。

根据财务顾问报告，智元恒岳已与浦发银行张江科技支行、招行上海分行共同签署《银团贷款合同》，全体贷款人同意按照《银团贷款合同》的规定向借款人提供总计本金金额不超过下列二者中的较低者的并购贷款额度：（1）13.9亿元；（2）收购文件项下收购对价款（智元恒岳股份受让和本次要约收购）的71.44%；贷款用途也很明确，用于支付收购对价款。

哪怕贷款也要完成并购，其实对于双方而言，都是意料之中的事情——18倍的一二级市场差距，至少从账面上说，完全“买到就是赚到”。这也与7月8日上纬新材7月8日公告“智元机器人的运营主体以及核心团队拟至少收购上市公司合计63.62%股份，并成为控股股东”一致！

下面这张表格，通过对时间线的总结，清晰表明了这桩并购案的来龙去脉：

收购案时间线

截至目前，这桩并购案可以说是万事俱备，只欠“临门一脚”——要约收购的成功了！而一旦成功，无论是对“买方”智元机器人，还是对“卖方”萨摩亚，看起来都是一个还不错的结局！

皆大欢喜，

各取所需？

对于初创企业而言，上市平台的价值不仅在于融资，更在于为资本故事提供了一定程度的官方背书！

智元机器人作为具身智能领域的明星企业，自2023年2月成立以来发展迅猛。该公司由原华为高管邓泰华担任董事长兼CEO，以“稚晖君”彭志辉为联合创始人兼CTO，今年5月，新一轮融资中，第三方调研机构对智元的估值已高达150亿元人民币，和宇树科技已旗鼓相当。

对于智元机器人这样一家快速发展的明星企业而言，“时间就是金钱”一丝一毫不夸张！

相较于可能耗时更久、不确定性更高的传统IPO路径，通过收购已上市公司的方式，智元机器人能够快速获得一个科创板上市平台，并迅速拥有了公开市场的融资渠道和更高的公众及资本市场的关注度，这对于仍处于高研发投入阶段的科技企业至关重要！

收购对于智元机器人一方的意义，早已经无需多言，我们不妨把目标放到萨摩亚一方——这次收购，萨摩亚看起来让出来公司的控制权，却获得了实实在在的好处！

首先是真金白银：通过“协议转让”和“要约收购”两步，萨摩亚一方将合计转让其持有的绝大部分股份（29.99% +至少33.63%），直接套现约18.39亿元的现金。这笔钱是确定的、无风险的，虽然股价和现在的二级市场完全不能比，但对比当年的持有成本，依然可以说“赚大了”。

第二点才是最为关键的：上纬新材之所以能在二级市场一路长虹，大涨十几倍，归根结底是因为有了智元机器人的收购，导致市场对其估值逻辑的彻底改变——不再是一家材料公司，而是炙手可热的具身智能公司了，“讲故事”的能力自然不可同日而语！

截至目前，上纬新材的市值从约30亿元飙升至超过500亿元。这暴涨的400多亿市值，绝大部分可以视为市场给予智元这个“独角兽”的估值溢价！

而萨摩亚方面仍合计持有上纬新材约20%的股份（SWANCOR萨摩亚约4.81% + STRATEGIC萨摩亚15.19%），这部分股份的市值随着股价暴涨而急剧膨胀。按照132元的股价计算，这部分剩余股份的市值从交易前的约6.2亿元飙升至约107亿元，增值约百亿元！

现在各行各业都在讲“初心”，市场上也有声音认为，面对飞速增长的市值，依然有20%股份的萨摩亚，会不会忘记了“初心”，选择尽快“落袋为安”呢——不是老古话说得好，“不要考验人性”么？

笔者认为，对于一家“讲故事”的公司，任何减持都不可能随心所欲，主要受到以下几方面的制约：

首先是严格的监管规则。这是最硬的约束。任何持股5%以上的大股东，其减持行为必须遵守相关法律法规，避免直接冲击市场；其次，目前的股价依赖于全新的故事，一旦大股东的减持触发了市场情绪，被解读为“不看好公司未来”，对于公司的市值影响可能不是一星半点！第三，如果智元机器人未来有进一步的资本运作（如增发收购资产），维持股价稳定对各方都有利。正所谓“风物长宜放眼量”！

尾声

其实这桩收购案背后的逻辑，有点像古代戏班子请名角唱戏。名角只负责唱，别的一概不管，最后票房分成往往要分七成以上，而戏班子老板要养一堆人，打点各种关系，看似累死累活，也只能分到三成——道理很简单，没有名角坐镇，你就是草台班子一个，一分钱也挣不来——只有蛋糕做得足够大，才有可能保证，切下来一块才能吃到撑！

真正的考验在于，这位“名角”能否在新的“舞台”上，唱出一出叫好又叫座的“新戏”。市场最终期待的不是概念，而是智元能否将技术优势转化为实实在在的产品和业绩，从而不辜负市场的期望。

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