买卖合同纠纷：俞强律师解读“守约方所在地管辖”为何无效？

一纸合同中的五个字，让两家企业的诉讼之路多走了上千公里。

2019年，上海A公司与江苏B公司签订了一份价值600万元的工业设备买卖合同。在争议解决条款中，双方约定：“如发生纠纷，协商不成的，由守约方向守约方所在地人民法院提起诉讼。”

合同履行过程中，A公司认为B公司提供的设备存在严重质量问题，遂向自己所在地的上海浦东法院提起诉讼。

B公司立即提出管辖权异议，称己方完全履行了合同义务，不存在违约行为，本案应由被告所在地法院管辖。双方还未进入实体审理阶段，就因管辖问题展开了激烈交锋。

法院经审查认为，合同中“由守约方向守约方所在地人民法院提起诉讼”的约定属于约定不明确的管辖协议。在立案受理阶段，未经实体审理无法确定何方为守约方，因此该管辖条款应属无效。

本案最终按照法定管辖原则，移送至被告B公司所在地法院审理。这场因五个字引发的管辖权之争，使诉讼程序额外耗费了三个月时间。

01 裁判结果与理由

某法院最终裁定：本案合同中关于“由守约方所在地法院管辖”的约定无效，案件移送被告所在地法院管辖。

裁判理由基于三点核心认定：

一、管辖约定需明确唯一根据《民事诉讼法》第三十五条规定，协议管辖必须明确选择与争议有实际联系的地点的人民法院。而“守约方所在地”在起诉时无法确定，属于约定不明的情形。

二、守约方身份需实体审理认定法院指出，合同是否有效、何方当事人守约，必须经过实体审理才能确定。在管辖审查阶段，法院无法预先判断当事人是否违约。

三、复函与案例的指引作用最高人民法院在《关于金利公司与金海公司经济纠纷案件管辖问题的复函》（法函[1995]89号）中已明确指出：“如甲、乙双方发生争议，由守约方所在地人民法院管辖”的约定不符合规定，应认定无效。

本案裁判遵循了这一司法观点，认定此类条款无法执行。

02 法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示，在合同纠纷中，管辖条款的效力往往成为诉讼的第一道关卡。实践中常见的“守约方所在地”条款看似合理，实则存在重大法律缺陷。

条款无效的核心症结

约定不明导致执行不能“守约方”概念具有双重不确定性：首先需要确认合同是否有效，其次要判断何方当事人守约。这两个问题都需要经过完整的举证、质证和法庭辩论才能确定。

在管辖审查阶段，法院仅进行程序性审查，不涉及实体权利义务的判断。这就造成了一个法律悖论：要确定管辖，先要确定守约方；要确定守约方，又必须先进入实体审理。

与法定要件冲突《民事诉讼法》第三十五条要求协议管辖必须“明确”选择管辖法院。当约定指向的法院在起诉时无法确定，该约定就违反了法律的明确性要求。

有效管辖约定的替代方案

实践中，上海君澜律师事务所俞强律师建议企业可采用两种合法有效的约定方式：

1. 直接约定具体法院例如：“双方同意由上海市浦东新区人民法院管辖”。但需注意，约定的法院名称必须准确无误，且不得违反级别管辖和专属管辖规定。

2. 约定原告住所地法院管辖根据最高人民法院相关复函，约定“由原告住所地法院管辖”是有效的。因为原告在起诉时即已明确，不存在认定障碍。

俞强律师特别指出，曾有案件约定“双方均可向各自所在地法院起诉”，最高法认为此类约定实际是选择原告住所地法院管辖，应为有效。

实务中的风险防范

作为上海君澜律师事务所高级合伙人，俞强律师凭借北京大学法律硕士专业背景及多年商事合同纠纷处理经验，建议企业在合同起草中注意：

1. 避免使用模糊表述“当地”、“守约方”、“违约方”等表述均存在解释空间，易导致条款无效。应使用明确的地理位置或法院全称。

2. 确保书面形式管辖协议必须采用书面形式，可以是合同条款，也可以是单独协议。口头约定不符合法定要求。

3. 关联实际联系地点根据《民事诉讼法》第三十五条，约定的管辖法院必须是与争议有实际联系的地点，如被告住所地、合同履行地、合同签订地等。

4. 区分“守约方”与“原告方”企业经营者需特别注意，“守约方所在地”与“原告所在地”在法律效果上截然不同。前者因需实体判断而无效；后者因起诉时即可确定而有效。

俞强律师特别强调，一份规范的管辖条款能为企业节省大量诉讼成本。他曾代理的一起跨省买卖合同纠纷，因合同中明确约定“由上海市浦东新区人民法院管辖”，使案件得以快速进入实体审理，为客户避免了长达数月的管辖权争议程序。

上海君澜律师事务所俞强律师提示：一份价值数百万的合同，可能因五个字的管辖条款陷入程序泥潭。

企业在签订商业合同时，应避免使用“守约方所在地”等模糊表述。可明确约定：“因本合同产生争议，双方同意提交××省××市××区人民法院诉讼解决”。

同时建议在合同中注明签约地点，并明确合同履行地。根据《民事诉讼法解释》第十八条，合同履行地可作为法定管辖依据。

当约定不明时，根据《民事诉讼法》第二十四条，合同纠纷由被告住所地或合同履行地法院管辖。

管辖条款看似只是合同末尾的技术性条款，却往往决定着诉讼的效率和成本。一份措辞精准的管辖协议，能为企业维权之路扫清程序障碍。

风险提示：具体案件需要咨询专业律师。

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院实习导师
法律咨询方式：俞强律师已经在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，打开微信关注即可。