9500万元买的子公司，两年后“0元送”，兽药巨头想跨界却“踩坑”，两年亏近7亿元

来源：红星资本局

　　兽药龙头欲0元出售3家全资子公司100%股权，引发监管关注。

　　9月23日，*ST绿康（002868.SZ）回复了深交所《关于对绿康生化股份有限公司重大资产出售的问询函》。

　　据了解，*ST绿康拟以0元的价格，向江西饶信新能材料有限公司（以下简称“饶信新能”）出售三家全资子公司——绿康（玉山）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康玉山”）、绿康（海宁）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康海宁”）和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司（以下简称“绿康新能”）的100%股权。

　　图片来源：

　　*ST绿康公告

　　这笔交易之所以引发监管关注，原因之一系资产绿康玉山是*ST绿康在2023年1月以高达9500万元的现金对价收购而来。从9500万元购买到最终0元对外出售，深交所要求*ST绿康说明本次评估作价的合理性及公允性，且是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　公开资料显示，*ST绿康是一家专注于兽药研发、生产和销售的高新技术企业，2017年5月在深交所上市，主营业务为动保产品、植保产品、食品添加剂和光伏胶膜的研发、生产和销售。

　　2023年1月，*ST绿康发布公告，以现金方式收购绿康玉山，交易总对价9500万元，形成“动保产品+光伏胶膜产品”的双主业发展模式。同时，*ST绿设立绿康海宁，计划建成“年产8亿平方米光伏胶膜项目”，并为此投入了约2.9亿元，一期已基本建成40条光伏胶膜生产线。

　　*ST绿康对此解释称，收购时点绿康玉山已经与晶科能源存在稳定合作，是晶科能源N型TOP Con（隧穿氧化层钝化接触）技术路线、双玻组件用POE（聚烯烃弹性体）胶膜唯二的供应商，是晶科能源降本POE胶膜唯一的代工方，技术优势及产品质量经历过市场检验。

　　然而，光伏行业的转折远超预期。

　　*ST绿康完成收购后不久，绿康玉山的情况便急转直下，成为了上市公司的巨大包袱。2022年绿康玉山亏损1493.63万元；2023年，绿康玉山亏损5591.78万元；2024年，亏损额扩大至20325.36万元。

　　截至去年底，绿康玉山、绿康海宁和绿康新能三家公司的合计账面价值已为-10005.08万元。

　　*ST绿康称，2023年下半年，光伏行业整体出现供需错配，市场竞争加剧，各环节主要产品市场销售价格大幅下降。与此同时，绿康玉山等公司的经营业绩也远不及预期，净利润持续出现较大亏损，导致上市公司整体盈利能力承压，2023年和2024年亏损持续扩大，导致期末净资产为负值。

　　为此，公司股票于2025年4月30日起被实施“退市风险警示”，股票简称由“绿康生化”变更为“*ST绿康”，且面临终止上市的风险。

　　数据显示，2022年至2024年度，*ST绿康经审计的归属上市公司股东的净利润分别为-1.22亿元、-2.22亿元、-4.45亿元，扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润分别为-1.23亿元、-2.31亿元、-4.64亿元。跨界光伏两年亏近7亿元。

　　*ST绿康表示，由于绿康玉山仍处于亏损中，绿康海宁及绿康新能已暂停业务，因此本次评估三家标的公司均采用资产基础法评估结论。经交易双方友好协商，绿康玉山100%股权、绿康海宁100%股权和绿康新能100%股权的全部股东权益交易对价合计为0元，高于三家标的公司的合计评估值，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　值得注意的是，此次0元受让资产的饶信新能，实为*ST绿康控股股东上海康怡等关联企业，而剥离光伏相关资产的安排，被认为是股东通过设立合资公司承接亏损资产，为上市公司“减负”保壳。

　　*ST绿康表示，本次交易前，上市公司形成“动保产品+光伏胶膜产品”生产和销售的双主业的发展模式。通过本次交易，上市公司剥离亏损严重的光伏胶膜业务，聚焦动保业务，进一步夯实主业。

　　不过，据*ST绿康9月21日的公告，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　另外，*ST绿康也提到，交易完成后，上市公司可能面临如下风险：主营业务结构变化和经营规模下降的风险、未来主营业务开展及盈利不达预期的风险、公司股票可能被终止上市的风险。

　　（本文不构成任何投资建议，据此操作风险自担）