“不到一折”！智元要约收购15倍大牛股 为“发股”铺路？

来源：21世纪经济报道

智元机器人可以借助上纬新材发股融资或收购资产。而如果要进行这一系列操作，很容易稀释智元机器人持有的上纬新材股份，如果持股份额太低，甚至会丢失控制权。

在控制权落袋为安后的第二天，智元机器人迫不及待推动要约收购落地。

9月24日晚间，上纬新材（688585.SH）公布了《要约收购报告书》，智元机器人及核心管理团队共同出资设立的持股平台上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（简称“智元恒岳”），拟以7.78元/股的要约价格要约收购上纬新材1.49亿股股票（占上市公司总股本的37.00%）。

值得一提的是，截至9月24日晚收盘，上纬新材股价已经达到112.7元/股，要约收购价格与股价差了近15倍。

这也就意味着，尽管公告明确，本次要约收购股份为“除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股”，但实际上，这场要约可能是“定向”的。散户，尤其在上纬新材公告拟易主智元机器人后进入的散户们，已经被排除在要约之外。

事实上，从协议转让方案中精准压线29.99%就能看出，智元机器人从一开始，就没有把其他个人纳入到要约收购名单。

低价要约收购

7.78元/股的价格有多低呢？根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

智元机器人取得上纬新材控制权所支付的价格正好是7.78元/股，相当于取了《办法》规定的最低值。

不过，尽管要约价格引发了不少争议，实事求是地说，智元机器人只是在按部就班地完成已披露的收购流程——毕竟，这份方案在两个月之前就已定下。

彼时，智元机器人明确，将“三步走”完成对上纬新材的收购。

第一步，其与一致行动人上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（简称“致远新创合伙”），共同受让了上纬新材原控股股东一方（SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚、上纬投控等）及金风投资合计持有的上纬新材29.99%股份，恰好低于30%的要约收购触发线，避免触发强制全面要约义务。

第二步，上纬新材原控股股东一方（SWANCOR萨摩亚等及其一致行动人），不可撤销地承诺，放弃行使所持有上市公司全部股份的表决权。

至此，智元机器人正式拿下了上纬新材的控制权。

而当前推动的要约收购是智元机器人规划的“第三步”——拟通过部分要约收购增持37%股份，要约价7.78元/股，其中SWANCOR萨摩亚及其一致行动人拟预受要约33.63%股份，“要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。”

这也就意味着，智元机器人的要约收购中还有约3.37%的股份尚未明确来源，合计约1358万股。但截至9月25日，上纬新材再度涨停，股价已经狂飙至132.10元/股，中小投资者不可能再以7.78元/股的价格“贱卖”。

“这个价格散户是不可能卖的，尤其是最近两个月高价买入的散户。有可能智元机器人一早就确定好了买家，也不排除原来的控股股东在预受要约（33.63%股份）的基础之上，愿意再卖一点给他。”沪上一名资深的投行人士对记者指出。

21世纪经济报道记者梳理公开资料发现，在智元机器人拿下上纬新材控制权之后，剔除已预受要约的33.63%股份，SWANCOR萨摩亚及其一致行动人还继续持有上纬新材约19.99%的股份（无表决权）。

不过，如果SWANCOR萨摩亚及其一致行动人不愿意继续“甩卖”，智元机器人也做好了无法足额要约的准备。

其在要约收购报告书中指出，如果本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量1.49亿股，则收购人（智元机器人）将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。

铺路后续资本运作

为什么智元机器人一定要进行此次部分要约收购呢？

据公告，其要约收购的目的是“收购人及股东认同上市公司长期价值和A股资本市场对科技创新和产业创新的服务能力，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。”

要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。

市场猜测，智元机器人在已经获得控制权的情况下进一步大额收购，可能是为了更便利地进行后续资本运作。

此前，21 世纪经济报道记者曾在《21特写｜“11连板”！上纬新材激情迸发的“智元”幻象》一文中指出，智元机器人借壳上市的可能性非常小，但可以通过上纬新材这个上市公司平台绑定上下游产业链。

近年来，智元机器人曾与软通动力、绍兴上虞国资、卧龙电驱、珠海国资等产业方共同设立子公司，以绑定产业方资源，而未来这些子公司发展到一定阶段，各方的利益如何分派，产业方该如何退出？上纬新材会是一个非常好的资本运作平台。

“简而言之，就是产业方先出资，与智元共同培育资产，未来这些子公司业务做大至一定规模，上纬新材通过收购产业合作方所持有的股份，让资金重新回到产业方。对于上纬新材而言，也可以通过收购这些发展起来的子公司资产，实现做大做强。”一名资深的行业人士指出。

再者，智元机器人也可以借助上纬新材发行股份再融资或收购资产。而要进行这一系列操作，很容易稀释智元机器人持有的上纬新材股份，如果持股份额太低，甚至会丢失控制权。

如果智元机器人此次要约收购能顺利完成，其持有的上纬新材股份合计将达到 67%，即所持上市公司股权的三分之二，为未来上纬新材的发股操作（如再融资、并购重组）提供了足够的“安全垫”。

除此之外，集中持有上纬新材的大部分股份，也有利于市值管理。

众所周知，流通盘较小的上市公司，更容易成为资金炒作对象，因为“主力控盘”的成本会更低。

此前，上纬新材的股价能在短期内暴涨超过十倍，也源于智元机器人已提前锁定公司接近三分之二的“筹码”。

根据上纬新材此前披露的公告显示，截至2025年7月25日，上纬新材控股股东SWANCOR萨摩亚及其一致行动人、金风投资合计持有股票占公司A股比例约为85%，其余A股外部流动股占公司A股比例仅约为15%。

7月23日至25日，上纬新材的换手率为9.50%、5.44%、5.60%，如果按照外部流通盘计算，其实际换手率高达61%、35%、36%。

值得关注的是，2025 年6月至8月，金风投资趁机减持了上纬新材约 1%的股份，最高减持价格达到了88.87元/股。