花1900万接手实控人股权，爱婴室要入股亏损企业，外界质疑“战略故事”或变“关联套现”

本文来源：时代周报 作者：张钇璟

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9月24日，“母婴零售第一股”爱婴室（603214.SH）结束了五连阴，终于迎来了上涨。

消息面上，9月23日晚，爱婴室发布公告称，拟与公司实控人、董事长兼总裁施琼签订《转让协议》，以1900万元自有资金购买其持有的湖北永怡护理品有限公司（以下简称“湖北永怡”）30%的股权。支付方式为股权转让协议签署后10个工作日内全额一次付清。

据了解，此次收购标的企业湖北永怡目前正处于亏损状态。9月24日，时代周报记者就收购亏损标的的原因致电爱婴室，公司证券事务部专员收集问题后表示需等待领导回复，截至发稿，记者尚未收到反馈。

不过，从爱婴室公告来看，董事们对于该笔交易意见一致。在该公司第五届董事会第十二次会议中，与会的董事以6票同意、1票回避（施琼回避表决），0票反对、0票弃权一致审议通过了本次关联交易议案。

值得注意的是，虽然此次交易为关联交易，不过其无需提交股东会审议。根据爱婴室的公司章程，只有当审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项之时，才需要召集股东会依法行使权力。

截至9月24日收盘，爱婴室报18.38元/股，较前一交易日上涨2.34%，公司总市值为25.46亿元。

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标的企业系供应商，上半年亏损356万

根据公告，湖北永怡成立于2015年2月，注册资本5000万元，法定代表人为陈应军。该公司是一家集研发、生产、销售、品牌经营、售后服务为一体的卫生用品企业，主要经营婴儿/成人纸尿裤、纸尿片、卫生护垫等一系列产品，拥有“Anlaber”等多个自主品牌。同时，湖北永怡也是爱婴室旗下自有品牌“多优”纸尿裤的生产供应商。

另据孝感广电官微显示，湖北永怡总部位于孝感市，公司占地100亩，拥有各类先进生产线9条，年产达10亿片。

股权结构方面，据时代周报记者从资产评估报告中获悉，施琼并非是湖北永怡的原始股东。2020年6月，施琼从湖北永怡实业有限公司手中获得湖北永怡20%股权；此后2022年3月，施琼再度从湖北永怡原股东陈骁丹手中获得湖北永怡10%股权。

本次交易前陈应军持有湖北永怡70%股权，施琼持有剩余30%股权；本次交易后陈应军仍持有湖北永怡70%股权，剩余30%股权则将由爱婴室持有。

至于业绩方面，湖北永怡近两年处于亏损的状态。数据显示，2024年，湖北永怡营收为4720.26万元，净利润为-102.72万元；2025年上半年，该公司实现营收2212.82万元，净利润为-356.05万元。

对此，科方得智库研究负责人张新原接受时代周报记者采访时指出，若标的公司未来能通过资源整合扭亏，或对爱婴室长期业务协同有助益，但短期可能拖累利润表现。

对于此次爱婴室给出的收购价格，张新原表示，以净资产和评估价来看，交易定价相对合理，未出现明显溢价。

据中联资产评估集团（浙江）有限公司评估，湖北永怡整体估值为6536.85万元，对应30%股权估值应为1961.05万元。

事实上，此次爱婴室给出的收购价仅为1900万元，略低于估值。截至2025年6月30日，湖北永怡的净资产为6280.83万元，此次收购溢价率为0.84%。

“战略故事”还是“关联套现”？

爱婴室为何会选择收购供应商湖北永怡的30%股权？

爱婴室在公告中指出，此次交易有助于公司深化自有品牌业务发展，加快产品升级优化，通过供应链垂直整合有效减少中间环节，降低采购成本，进一步提升市场竞争力。同时，公司能够更迅速地推进自有品牌产品的研发与生产，加大自有品牌的市场机会，有助于公司纸制品业务的持续拓展和市场竞争力的提高。

据了解，发展自有品牌一直是爱婴室的战略方向之一。近年来，爱婴室已形成了从“市场调研——产品开发——样品制作——内部评估——测试验证——上市推广——跟踪优化”的完整的自有产品研发体系，推出了例如“合兰仕”“宝贝易餐”（营养食品及保健食品）、“多优”（纸尿裤及纸品）系列、“怡比”“Cucutas”（服装）等一系列自有品牌。目前，自有品牌在多个品类中的销售占比已超30%。

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最新财报显示，今年上半年，爱婴室通过“合兰仕”“宝贝易餐”两大品牌在食品方面新上市超40款SKU；而在棉品服装方面，公司通过亲民定价策略，实现自有品牌棉纺品销量同比增长超20万件。

上述动作也使得公司业绩增长。期内，爱婴室实现营业收入18.35亿元，同比增长8.31%；归母净利润4673.82万元，同比增长10.17%；扣非净利润3696.64万元，同比增长20.65%。

在2025年9月19日召开的业绩说明会上，公司管理层更明确将“自有品牌深度开发”列为应对行业整体需求萎缩的关键举措之一。

管理层指出，依托母婴终端渠道对消费者需求的精准洞察，公司能够自主开发高度契合用户需求的泛母婴商品，涵盖家庭场景多品类布局。通过缩短供应链、减少中间环节，不仅能有效提升整体毛利率，更能成为吸引客户到店的关键商品。

对此，中国企业资本联盟副理事长柏文喜对时代周报记者表示，爱婴室把发展“自有品牌”当成摆脱渠道价格战、提升毛利率的必经之路，大方向没错。

不过，对于上述交易，他提醒称，投资者需紧盯产能利用率、毛利率、费用率三条线，任何一条掉链子，都可能让“战略故事”变成“关联套现”。

“若1-2年内做不到扭亏，就相当于实控人变相套现、上市公司帮其‘填坑’。”柏文喜称。