REITs扩募背后的逻辑全拆解！

提到公募REITs，许多投资者首先想到的可能是火爆的首次发行场景。

但事实上，随着我国REITs市场由试点阶段步入常态化发行，“扩募”已逐渐成为与首发并重的另一条“市场主线”。

REITs扩募不仅是推动市场规模增长、提升流动性和优化资产组合的重要途径，更是市场迈向成熟的重要标志。

那么，什么是扩募？

简单来说，扩募是指已上市的公募REITs在存续期内通过再次发行基金份额募集资金，用于收购新的基础设施项目（“新购入项目”），或对现有资产进行重大升级改造等行为。

需特别注意：当扩募资金用于非购入项目（如重大改造）时，同样应当参照《新购入基础设施项目指引》的相关要求，履行交易所的基础设施基金产品变更，及基础设施资产支持证券相关申请确认程序，并遵守扩募发售的各项规则。

由于REITs高比例分红的产品特性，其内生现金流积累相对有限。

因此，扩募成为重要的外部融资渠道，功能类似于上市公司的增发或配股，是REITs实现规模扩张和资产组合优化的核心方式。

目前，市场上的主流扩募操作仍以收购新的基础设施项目为主。

（REITs782号文允许购入“行业内同类项目，及具有关联性的不同行业项目”，支持"跨区域通过扩募等方式整合存量资产"）

尽管扩募流程环节较多，通常需经过内部决议、监管审核、持有人大会表决、扩募发售、注册变更及新份额上市等复杂步骤，但仍可具体拆分为“资产端”与“资金端”两条主线来理解：

资产端：核心在于确保新购入资产的合规、优质与估值公允。

规则要求“基础设施基⾦存续期间，拟购⼊基础设施项⽬的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与基础设施基⾦⾸次发售要求⼀致，中国证监会认定的情形除外”，严防低质资产流入，切实保护原份额持有人的利益。

资金端：核心在于融资方案的审慎性与执行效率。

规则允许的资金来源包括留存资金、对外借款或通过扩募发售募集资金，可以单独或组合使用。

管理人在决策时，必须遵循基金份额持有人利益优先的原则，综合考虑分红政策的连续性、现金流安全垫和融资成本，审慎选择最合适的融资工具与发行窗口。

其中，扩募发售是最主要和常见的方式，并为不同情况设计了三大路径：

• 向原持有人配售
  

  应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相同。遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

• 公开扩募
  

  可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。

• 定向扩募
  

  发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且每次发售对象不超过35名。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。

扩募不仅是一次简单的再融资行为，更涉及多方利益

(涵盖原持有人、新投资者、原始权益人及基金管理人等主体)

为此，规则配套了差异化的定价与锁定期安排，并依托严格、透明及全程的信息披露机制，保障投资者的知情权与决策权。

同时贯彻“审慎停牌、分阶段披露”原则，最大限度减少交易干扰，保障市场流动性，并严禁内幕交易。

基金份额持有人大会是扩募能否落地的最终决策枢纽。

对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的，或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。

这一“先监管审核，后持有人决策”的流程设计，既通过前置审核有效控制了项目质量、缓解信息不对称问题，又通过后置表决，充分尊重投资者的财产权利和最终决定权，实现了审核效率与市场公平的有机统一。

即便准备充分，扩募仍存在失败可能。若出现基金扩募份额总额未达到准予注册规模的80%，或新购入基础设施项目的原始权益人及其关联方未按规定参与战略配售等情形，均视为基金扩募发售失败。

特别的是，对于向原持有人配售的方式，规则增加了额外的保护条款：若持有份额不低于20%的第一大持有人、新项目原始权益人及其关联方未履行其认购承诺，或期限届满后，原持有人的总认购数量未达到拟配售数量的80%，发行也将宣告失败。

基金扩募发售失败的，基金管理人应当在募集期限届满后30日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。