最大地产重整案即将收官，昔日千亿房企易主

来源：21世纪经济报道

　　9月22日晚间，*ST金科发布公告称，根据重整计划，管理人已将30亿股转增股票过户至全体重整投资人指定的主体证券账户。此次过户后，*ST金科的控股股东将由金科控股变更为京渝星筑和京渝星璨，实际控制人则由黄红云变更为无实际控制人。

　　据悉，*ST金科将于近期启动董事会的换届改选工作，产业投资人上海品器联合体有权提名7名董事人选。

　　这个变化意味着，执掌金科27年的黄红云，有可能彻底失去掌控权。

　　*ST金科是金科股份的简称，这家重庆房企曾是我国西南地区最大的房地产企业。2022年末，金科股份出现债务违约，随后选择重整作为解决方案。其重整方案于今年5月获批，涉及债务规模高达1470亿元，为房地产行业迄今为止最大的重整案。

　　根据该方案，金科引进上海品器联合体、中国长城资产、四川发展证券基金作为产业投资人参与重整，产业投资人成为新的控股股东后，将对公司进行全方位调整。

　　随着金科股份董事会换届在即，该重整案正临近终局。分析人士指出，对于当下的房地产业而言，金科的重整有着较强的样本意义。其未来的治理模式和发展方向，也值得持续关注。

　　漫漫重整路

　　金科股份成立于1998年，总部位于重庆。在房地产市场化改革浪潮的推动下，金科快速发展壮大。2021年，金科股份实现销售额金额1840亿元，连续三年位居销售榜前二十。以销售面积计，金科则已排进前十。

　　期间的2011年，金科借壳ST东源，在深交所挂牌上市。

　　截至9月24日，ST金科报收1.41元/股，市值为150亿元

　　2022年末，随着一只存续规模3.25亿美元、票息6.85%的美元债违约，金科正式宣告爆雷。经多方考量，金科确定将重整作为解决债务问题的方案。

　　2024年4月，重庆市第五中级人民法院裁定受理重整申请。金科股份也成为近年来A股首家正式进入重整程序的大型全国化上市房企。

　　当月，重庆市召开金科股份司法重整专项推进会，重庆市委、市政府要求工作专班进一步加大对金科的帮扶工作力度，全力支持金科重整成功。

　　此后，金科召开第一次债权人会议，债权人亦对重组的方向达成共识。

　　2024年11月，上海品器联合体（上海品器管理咨询有限公司、北京天娇绿苑房地产开发有限公司联合体）获选金科股份重整投资人。根据其提交的重整方案，重整投资人将通过现金增资、债务重组等方式提供流动性支持，助力金科股份及重庆金科恢复经营能力。

　　今年3月和5月，金科召开第二次债权人会议，其重整计划草案分别获得财产担保组债权人和普通债权组债权人表决通过。

　　5月11日，重庆市第五中级人民法院裁定批准其重整计划。这也意味着金科破产重整将进入执行环节。

　　根据重整方案，金科将引进上海品器联合体、中国长城资产、四川发展证券基金作为产业投资人参与重整，产业投资人将成为金科新的控股股东，金科将强化内部控制和风险管理体系建设，提高经营管理效率，并可能引入市场化的激励约束机制。

　　金科方面提供的信息显示，重整涉及债务规模高达1470亿元，债权人数量超过8400家。该项重整由此也成为房地产行业迄今为止最大的重整案。

　　中指研究院常务副院长黄瑜对该项重整评价较高，她认为，作为首家进行司法重整的全国性上市房企，金科通过“司法重整+战投赋能+业务转型”模式，验证了房企化解债务风险的可行性路径。其经验表明，通过法治化、市场化手段重构经营模式，房企完全有望实现“破茧重生”，这对稳定行业预期、加速市场出清具有重要示范价值。

　　控制权疑问

　　方案获批后，金科的重整继续推进。今年6月和7月，重整产业投资人及重整财务投资人分两次完成26.28亿元重整投资款的支付。

　　9月8日，金科股份发布公告，根据重整计划，将对金科股份出资人权益进行调整。以公司现有总股本扣减已回购股份数量后的52.9亿股为基数，按照每10股转增10股的比例，实施资本公积转增股本。其中，30亿股用于引入重整投资人，约22.9亿股向普通债权人抵偿债务。

　　至9月22日发布最新公告，管理人已将重整转增股票分别过户至全体重整投资人指定主体证券账户。文首提及的京渝星筑和京渝星璨，均由上海品器联合体实际控制，接受划转共计约9.93亿股转增股票，占金科股份总股本的9.34%，成为第一大股东。黄红云及金科控股退出实控人及控股股东地位。

　　61岁的黄红云是金科股份创始人，从1998年创立金科算起，这是其27年来首次失去公司的控制权。

　　在此之前，金科曾遭遇一轮控制权危机。

　　2016年8月，黄红云辞去金科股份董事长职位，此后便不在上市公司体系内任职，仅担任母公司金科控股董事长。

　　次月，金科股份实施定向增发进行融资扩股。融创旗下公司在二级市场买入股票，后又不断增持，并一度逼近黄红云的持股比例。紧急时刻，黄红云与前妻陶虹遐、女儿黄斯诗缔结一致行动人协议，勉强保住控制权。

　　此后双方数次拉锯，黄红云多方求援，并公开表态不会放弃公司控制权。到2020年4月，融创大幅减持，黄红云的危机终于宣告解除。

　　但随着金科股份于2022年末暴雷，公司开始面临生存挑战，对黄红云而言，需要面临“保股份还是保公司”的抉择。21世纪经济报道记者了解到，黄红云曾在公司暴雷后表态，尽力挽救公司，不再坚持控制权。这也成为金科能够采用重整路径解决问题的重要因素。

　　如今，随着重整工作临近终局，黄红云顺理成章地失去了控制权。知情人士指出，从现有的形势来看，未来黄红云是彻底退出，还是继续发挥作用，仍有一定疑问。

　　该人士表示，金科现有的管理团队大多由黄红云任命，且在危机期间保持稳定。在金科重整过程中，黄红云本人和金科管理团队均与投资人保持着较好的沟通，这也是重整得以顺利推进的关键。重整后，投资人虽掌握了更多话语权，但从对资产和业务的熟悉程度来看，现有团队短期内很难被全部取代。

　　但他同时指出，具体的答案，将在新董事会成立时揭晓。

　　据悉，金科股份将于近期启动董事会的换届改选工作，产业投资人上海品器联合体有权提名7名董事人选。

　　作为此次重整关键角色的上海品器联合体，背后有冯仑、马蔚华等一众大佬。其中，品器资管董事长冯仑、CEO李根于今年5月出席金科股份业绩说明会，并参加了多场金科内部会议。9月15日，金科股份组织各级领导干部召开了房地产转型升级研习会，冯仑为主讲人。