作废公章惹官司，单位该担什么责？

2024年年末，一则金融监管信息引发金融圈关注——山西古交农村商业银行股份有限公司（下称“古交农商行”）因贷款五级分类不准确，被监管部门作出罚款30万元的行政处罚。在该事件之前，作为加乐泉农村信用合作社（下称“加乐泉信用社”）权利义务的“继受者”，古交农商行还因一起“承继”的民间借贷纠纷案备受法律实务界关注。该案件历经太原市中级法院一审、山西省高级法院二审、最高人民法院发回重审、山西省高级法院再审，直至最高人民检察院依法抗诉，最终获得改判——在不存在善意相对人情形下，案涉单位仅在管理不善范围内承担相应责任。

3月13日，最高人民检察院发布第56批指导性案例，该案成功入选。

欠下巨额债务

债务人拿作废公章打下借条

加乐泉信用社成立于1989年12月，其前身是古交市加乐泉乡信用合作社，1996年12月被古交市农村信用合作联社接管。2012年，古交市农村信用合作联社的债权债务又被古交农商行继受。

在关于加乐泉信用社的诸多记忆中，其时任法定代表人邢梅与张根、曹环的民间借贷纠纷一案尤为深刻。该案历经一审、二审、再审程序，其终局裁判所释放的实务导向，以及所蕴含的裁判逻辑，被不少法律工作者奉为“圭臬”。

考虑到“她是信用社主任，掌握着资金需求的优势”，自2008年4月起，按照邢梅的借款要求，张根、曹环先后三次向加乐泉信用社在上级信用社开立的账户转款，分别为400万元、430万元和350万元。

利用职务上的便利，刑梅在没有经过当事人授权的情况下，分别以其丈夫阴书和曹环的名义开立个人储蓄账户。在上述三笔款项转入后，邢梅将其中的400万元办理成曹环名下的个人存款，将其余430万元和350万元转到阴书的储蓄账户中。

“之所以让他们把钱先汇到加乐泉信用社在上级信用社开立的账户里，是因为受当时信用社结算规则的限制，转账汇款无法直接进入个人的储蓄账户，只有通过在上一级信用社开设的账户，转账汇款才能进入个人的储蓄账户。”邢梅解释说。

自2008年6月起，邢梅陆陆续续归还了曹环部分借款，但在2009年，还款出现了问题。按照曹环的说法，2008年末，她就注意到情况不对，曾给邢梅打电话沟通。邢梅承诺最多两个月还清。

借款合计1180万元，除去后来陆续归还的230万元，剩下借款本金950万元。邢梅于2009年5月打下一张欠条。借条加盖了“古交市加乐泉乡信用合作社”公章；借条右下方写着的“由信用社担保”一行文字上也加盖了“古交市加乐泉乡信用合作社”公章。

“借条是我打的，但加盖的公章是1999年12月加乐泉信用社成立后已经作废的‘古交市加乐泉乡信用社’公章，我曾是加乐泉乡信用社的法定代表人，所以公章一直放在我这里。”邢梅说，“之所以那样做，也是被逼无奈……我在外边还有不少的债务，都没有能力偿还。”

债权人追债

3份判决未能定分止争

2018年5月16日，张根、曹环起诉至太原市中级法院，请求判令古交农商行偿还借款本金950万元、利息2280万元，一场漫长的诉讼战自此拉开序幕。

在查阅了一审、二审和再审判决书后，记者发现，那张950万元借条的借贷双方，在历次庭审中均保持着一致看法，均认定加乐泉信用社并非借款人，上述款项系邢梅的个人借款。

一审判决指出，尽管三笔借款都汇入了加乐泉信用社在上级信用社开设的账户，但这些钱实际是由邢梅个人支配使用，邢梅应承担还款责任。张根、曹环与加乐泉信用社之间的借款合同（950万元借条），并非加乐泉信用社的真实意思表示，应确认为无效；二审法院认为，从借款事实的发生、使用及归还情况来看，时任加乐泉信用社的法定代表人的邢梅实际占有、控制、使用了相关款项，并且归还了部分钱款，因此，实际借款人应为邢梅。

该案的最大分歧在于加乐泉信用社应该承担何种责任。这也决定了古交农商行的责任范围——作为加乐泉信用社权利义务的“继受者”，加乐泉信用社当时的责任是否应当完全由古交农商行来承担。

如何界定加乐泉信用社的责任？在一审判决中，法院指出，法人选择法定代表人不当或对其监督、制约不够，以致其得以利用法人名义实施个人目的的行为，说明法人是有过错的；“古交市加乐泉乡信用合作社”公章虽已作废，但古交农商行并未将其收回并销毁，而是仍由邢梅控制，这属于古交农商行的管理漏洞。

“法人应对邢梅借款行为所造成的后果承担责任。”一审判决强调，这种责任可能是因代表行为而产生的合同责任，也可能是因个人行为而产生的侵权责任或其他责任。

而于相对人张根、曹环这一方，一审法院则认为，按照银行的存款流程，张根、曹环应该是在加乐泉信用社办理存款，而不是采用借款方式将钱“借”给加乐泉信用社；在借款时，借贷双方并未签订正式的借款合同，只是在事后补写了借条，对此，张根、曹环也有过错，可以减轻古交农商行的责任。

最终，一审法院作出“邢梅应偿还798.6万元借款本金及其利息；古交农商行对上述款项承担连带责任，古交农商行承担责任后，可向邢梅追偿”的判决。

上述判决作出后，张根、曹环和古交农商行、邢梅均不服，向山西省高级法院提起上诉。在二审中，尽管张根、曹环提供了多份曾向古交农商行历任行长提出过还款要求的视听资料，以此证明“加乐泉信用社系借款人”，但二审法院认为，从借款事实的发生、使用及借款归还情况来看，邢梅实际占有、控制、使用、归还该款项，故古交农商行不是本案借款人。

“邢梅作为借款人，应承担还本付息的义务。古交农商行作为加乐泉信用社的承继者，在法定代表人个人借款中出借账户，在公章作废后未及时收回销毁，应对借款不能归还承担相应的责任。”基于对“相应的责任”的认定，二审法院维持了一审判决关于“连带责任”的意见。

古交农商行不服二审判决，向最高人民法院申请再审。不久后，最高法作出再审裁定：指令山西省高级法院再审本案。就这样，案件又回到了原二审法院。

在山西省高级法院的再审判决中，法院特别对“古交农商行是否应对邢梅借款承担连带责任”进行了论述：其一，古交农商行没有按照金融业管理规定，对账户进行严格管理，客观上造成了出借账户的事实，古交农商行应对邢梅出借账户的行为承担相应责任；其二，在加乐泉信用社完成改制后，古交农商行未能依法及时收回销毁旧公章，仍由邢梅实际控制，古交农商行对印章管理不善，应对不能归还的借款承担连带责任。

“张根、曹环作为案涉款项的实际出借人，其对加乐泉信用社法定代表人邢梅的身份以及印章的合理信赖利益应当受到法律保护。”据此，山西省高级法院作出维持原判的再审判决。