北京
2025年9月16日，上海金融法院原定开庭审理中安科股份有限公司（下称“中安科”，600654）诉招商证券（600999）服务合同纠纷案。然而剧情出现惊人转折——双方同时撤诉，为这起备受关注的案件画上句号。
这起纠纷源自十年前的重大资产重组案。2013年至2015年期间，招商证券作为独立财务顾问，协助中安科的前身飞乐股份重组并购中安消技术有限公司。这次重组最终演变成了双方长达数年的法律纠纷。
重组埋下隐患
回溯至2013年5月，飞乐股份与招商证券签订《关于重大资产重组项目之财务顾问及持续督导协议》，约定由招商证券为公司重大资产重组提供独立财务顾问及持续督导服务。
2014年2月，飞乐股份决定向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份，购买其持有的中安消技术有限公司100%股权并募集配套资金。重组于2015年1月完成，并于3月更名为中安消技术，后变更为中安科。但仅仅一年后，问题开始浮现。2016年，中安科因涉嫌违反证券法律法规被立案调查。调查结果认定，在重组过程中，中安消技术将一个名为“班班通”的项目计入盈利预测，却在项目难以继续履行的情况下未及时更新信息，导致评估值严重虚增。
2019年5月，中安科收到证监会《行政处罚决定书》。证监会查明，中安消技术在“班班通”项目发生重大变化难以继续履行的情况下，未及时提供真实、准确信息，存在误导性陈述。2022年9月，证监会也对招商证券作出了《行政处罚决定书》，认为其在作为中安科重大资产重组独立财务顾问过程中未勤勉尽责，导致出具的《独立财务顾问报告》存在误导性陈述，并处以罚没合计约6310万元。
值得注意的是，2024年6月，最高人民法院发布的财务造假典型案例中，中安科案赫然在列。最高人民法院指出，招商证券在提供财务顾问服务时存在违法违规，在知悉项目真实情况后未及时采取有效行为予以更正。
天价索赔与反诉
2024年10月，中安科率先出手，向上海金融法院提起诉讼，索赔金额高达15.3亿元（包括赔偿金额15亿元和退还财务顾问费3150万元及利息）。中安科在公告中指责招商证券“未能按照约定依法勤勉尽责履行财务顾问的职责，专业判断出现严重错误”，导致公司信息披露出现误导性陈述、虚假记载，致使公司遭受行政部门处罚并向投资者支付了巨额赔偿。
不到一个月后，2024年11月，招商证券发起反诉，向中安科、中安消技术等追偿2.87亿元，理由是法院已判决其在25%范围内对投资者承担连带赔偿责任，其已赔付约2.79亿元。
撤诉背后的博弈与权衡
此次双方同时撤诉，背后可能有多种考量。
对招商证券而言，其已基本完成对投资者的赔付工作。根据法院生效判决，招商证券在25%范围内对中安科的证券虚假陈述民事责任承担连带赔偿责任，合计赔付金额为2.87亿元。对中安科来说，继续诉讼也面临一定风险。公司2024年实现营业收入30.51亿元，同比增长6.73%，但归母净利润仅为2003万元，同比下滑77.76%；2025年上半年，营业收入为15.54亿元，同比增长18.24%，但归母净利润仅252万元，同比大幅下滑89.98%。
虽然案件以双方撤诉结束，但其对资本市场的影响深远，它再次引发了市场对中介机构作为资本市场“看门人”责任边界的思考。近年来，监管明显趋严。2024年，招商证券已多次收到监管函。8月16日，因督导上市公司规范运作力度不足等问题被深圳证监局出具警示函。9月5日，又因作为保荐代表人未勤勉尽责，被北交所口头警示
在最高人民法院发布财务造假典型案例后，中介机构应更加重视执业风险把控，以维护资本市场的规范、有序运行。
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