抽逃出资？虚假评估？破产博弈？10亿出资为何资不抵债

——国企责任与民企权益如何平衡？

近日，通化某电有限责任公司（下称 “通化某电”）与国家某投集团吉林某能源投资有限公司（下称 “吉林某投”）、吉林某电股份有限公司（下称 “某电股份”）之间的股权与出资纠纷持续发酵，引发社会广泛关注。这场围绕 2017 年增资、2019 年减资、土地评估及后续股权转让展开的博弈，不仅让通化某电陷入资不抵债的困境，更牵扯出国企合规性、上市公司信息披露以及民企权益保障等多重问题，目前相关争议已引发多起民事上诉与社会舆情。

增资减资 “过山车”：10 亿注册资本蹊跷 “消失”

时间回溯至 2017 年，为优化通化某电资产负债结构，吉林某投与某电股份作为原股东，引入某瑞信托有限公司（下称 “某瑞信托”）、申某源证券有限公司（下称 “申某源”）两名战略投资者，合计增资 10 亿元。工商登记信息显示，此次增资后，通化某电注册资本从 11.79 亿元跃升至 21.79 亿元，股权结构也随之改变，某瑞信托持股 56.47%、申某源持股 24.20%，吉林某投与某电股份持股比例则分别降至 15.73%、3.60%。

彼时，相关协议明确新股东按出资比例享有表决权及分红权，并可委派董事、监事参与通化某电经营。增资款实缴后完成了工商变更，某电股份也发布公告称，此举是 “引入战略投资人以改善子公司财务状况”。通化某电方面表示，此次增资为真实股权投资，并非 “明股实债”，增资后企业资产规模得以提升，为后续融资与经营创造了有利条件。

然而，两年后的 2019 年，通化某电的股权与资本状况迎来 “大反转”。当年 4 月至 8 月，吉林某投陆续受让某瑞信托与申某源所持有的通化某电全部股权，持股比例飙升至 89.91%，某电股份持股 10.09%。紧接着，6 月 30 日，通化某电股东会作出减资 10 亿元的决议，注册资本重新回落至 11.79 亿元，股权结构也恢复到吉林某投持股 81.36%、某电股份持股 18.64% 的初始状态。

正是这次减资及同期的资金操作，成为双方争议的导火索。通化某电在后续诉讼中指出，吉林某投利用其对通化某电的实际控制地位，在 2019 年 4 月 24 日至 29 日期间，以 “往来款” 名义从通化某电账户划转 5.29 亿元至自身账户，仅在 4 月 26 日返还 2900 万元，剩余 5 亿元至今未归还，且此次资金划转无任何真实交易背景。更令人质疑的是，同年 10 月，吉林某投又通过调账方式，将通化某电账上另一笔 5 亿元资金 “调整” 为对自身的负债，并签订《借款协议》，变相将该笔资金纳入 “债权” 范畴。

通化某电认为，吉林某投上述操作实质是通过虚构债权债务与关联交易抽逃 10 亿元出资。而某电股份作为股东，全程参与股东会决议，对减资与资金划转事项知情且配合，未履行股东对公司资本的监管义务。通化某电提供的财务数据显示，减资后其资产负债率从 83.33% 飙升至 100.45%，直接陷入资不抵债的困境。

股权转让藏 “猫腻”：虚假评估、隐瞒处置引民企不满

2020 年 7 月，吉林某投通过天津产权交易中心，将所持通化某电 100% 股权以 1 元价格转让给天津某能运营管理有限公司（下称 “天津某能”），完成工商登记 “出表”。但在通化某电看来，此次股权转让存在多重瑕疵，涉嫌 “埋雷”。

其一，土地评估涉嫌虚假。据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告，通化某电 15 宗国有划拨土地被评估增值 2 亿元，评估价值达 2.13 亿元，增值率高达 1696.80%。然而，后续核查发现，这 15 宗土地的使用权人仍为 “二道江发电厂”（某电股份关联主体），并未办理过户至通化某电的手续，且其中1宗土地流失， 2宗土地被废弃占用，却仍被纳入评估范围。通化某电指出，某电股份与吉林某投通过虚增土地价值 “填补” 企业资产缺口，掩盖此前减资造成的财务漏洞，且未补缴土地出让金。

其二，过渡期资产处置未披露。2020 年 5 月至 6 月，即在股权转让过渡期内，吉林某投以通化某电名义与两家融资租赁公司签订售后回租协议，融资 5 亿元，部分设备还存在重复抵押情形。通化某电表示，该笔资金并未用于企业经营，而是被吉林某投用于偿还自身因减资形成的债务及某电股份关联方的虚增负债，但是在交易所挂牌交易时，吉林某投在通化某电信息披露中对该两笔融资只字未提。

更值得关注的是，即便完成 “出表”，通化某电的实际控制权仍未转移。据通化某电所述，2020 年 7 月至 2022 年 6 月期间，企业运维仍由某电股份全资子公司通化某电发展能源有限公司（下称 “某电发展”）负责，某电股份通过关联交易将上市公司成本转嫁至通化某电：一方面，通化某电每年需向某电发展支付 1.22 亿元人员薪酬，人均年薪超 24 万元，远超三线城市同类企业水平，且还需承担某电股份其他项目公司（如密山项目部、马鞍山项目部）的员工成本；另一方面，某电发展通过将自身坏账准备以 “管理服务费” 名义转嫁给通化某电，两年内虚增债务 1350 万元，变相为某电股份美化财务报表。

（印章交接单，当事人提供）

2022 年，在相关审计要求下，吉林某投与某电股份推动民营企业内蒙古北某瀚环境工程有限公司（下称 “北某瀚”）接手通化某电管理。但通化某电称，北某瀚接盘时，企业已因前期操作新增亏损 7.63 亿元、负债 5.47 亿元，资产负债率升至 156%，且某电股份仍把控财务系统、档案管理等关键权限，后续承诺的 “联合保供”“债务协商” 等均未兑现，民营企业陷入 “履约陷阱”。

（审计整改工作方案，当事人提供）

（破产申请书，当事人提供）

（联产项目方案，当事人提供）

破产申请引争议：是追债还是 “销毁证据”以及“逃废债”？

如今，这场纠纷又走向了新的节点。吉林某投以“通化某电拖欠 9.08 亿元借款及利息”以及“托管经营形成负债”为由，向法院申请通化某电破产清算，主张其已无清偿能力。但通化某电对此坚决反驳，称部分所谓 “借款”，实质是此前被抽逃的出资。与此同时，吉林某投利用其对通化某电的控制权，就该部分负债提供担保，此行为本身对其他债权人并不具备法律效力，亦不承担对应责任。

此外，针对吉林某投另行申请确认的 10 亿元负债，其形成主因同样与该公司实际经营管理期间的关联交易直接相关。作为通化某电的实际控制人，吉林某投却以债权人身份申请破产，本质是借助虚构债权启动破产程序；其根本目的在于，通过破产程序 “合法” 消灭其他债权人的债权后，再实现对通化某电资产的回收，最终达成逃废债的意图。

值得注意的是，鉴于某电股份上一任董事长近期刚因重大违纪问题接受调查，吉林某投此时申请破产，还存在 “通过破产程序销毁关键证据，掩盖其抽逃出资与财务造假事实” 的可疑目的。

据了解，目前通化某电仍在推进 “上大压小” 新机组项目，计划通过新建 2×35 万千瓦机组改善经营状况。若破产申请被法院受理，该项目或将搁置，企业存续也将面临更大危机。此次破产事件影响广泛，尤其损害了大量小额债权人的利益，如今这些债权人意见强烈，面对血本无归的局面，不满情绪也因此愈发强烈，正在寻找积极的途径维权。

上市公司合规遭质疑：信息披露、关联交易问题频发

在此次纠纷中，上市公司某电股份的信息披露与合规操作成为核心争议点之一，通化某电指出其在多环节存在不当行为。

一．是信息披露不实。2017 年增资时，某电股份称某瑞信托、申某源为 “战略投资者”，却未披露后续与吉林某投的 “股权回购协议”；2019 年减资时，其公告称 “放弃减资不损害中小股东利益”，但彼时通化某电已资不抵债，某电股份作为持股 18.64% 的股东，未就减资定价公允性（按 1 元 / 股减资，当时每股净资产仅 0.46 元）进行说明，涉嫌误导投资者。

二．是关联交易输送利益。某电股份通过某电发展托管通化某电期间，将上市公司应承担的人员成本、坏账损失转移至通化某电，导致 2020-2022 年通化某电年亏损从 1.4 亿元扩大至 3.4 亿元，而某电发展同期盈利均来自通化某电的费用支付，形成 “上市公司盈利、子公司亏损” 的反常局面。此外，某电股份关联方在煤炭采购中存在 “高价供货” 情形，2021 年通化某电煤炭采购价达 863 元 / 吨，而同期某电发展对外煤炭贸易价仅 533 元 / 吨，进一步加剧了通化某电的经营压力。

三．是财务造假嫌疑。通化某电方面提供的记账凭证显示，2019 年 7 月某电股份通过将 “上级拨入资金”（所有者权益）转为 “内部往来款”，为二道江发电厂虚增 2.99 亿元负债，随后将该资产包 “赠予” 通化某电，变相增加企业债务。目前，举报人已就某电股份 “虚增资产、操纵利润” 向中国证监会举报，吉林证监局已受理部分事项并开展核查。

多方诉求待解：市场规则面临检验

通化某电纠纷已远超单一企业困境的范畴，成为关乎国企责任、上市公司合规与民企权益的典型案例。从 2017 年增资到 2019 年减资争议，再到股权转让中的评估问题，每一个环节都牵动着国资安全、投资者信任与民企信心。

随着监管核查的推进，吉林某投与某电股份的操作是否合规、10 亿出资争议能否厘清、民营企业接盘后的权益如何保障，仍有待后续司法与监管给出明确答案。

（监管局告知书，当事人提供）

此案的核心不仅是通化某电的存亡，更是对市场规则的检验。唯有司法与监管部门给出公正裁决，明确各方责任底线，才能避免类似争议再次发生，切实守护市场公平与秩序，维护各类市场主体的合法权益。