对赌协议纠纷：俞强律师解读股东连带回购责任

案件重现

深夜的上海陆家嘴，某写字楼依然灯火通明。A公司创始人甲盯着桌上的《增资协议》，指尖冰凉——三年前引入投资人时签下的对赌条款，如今成了悬顶之剑。

协议约定：若A公司2024年净利润未达1亿元，投资人有权要求甲、乙、丙三名股东按"各自持股比例"回购股权，且"各股东互负连带责任"。当财报显示净利润仅6000万元时，投资人一纸诉状要求三名股东连带支付回购款，总额高达8000万元。甲攥紧拳头："我们明明约定按比例承担责任，为何现在要我一个人背全债？"

裁判结果与理由

某法院最终判决支持投资人诉求，裁定三名股东承担连带回购责任，核心观点如下：

1. 条款效力认定
   法院认为"互负连带责任"条款未违反法律强制性规定，且三名股东作为完全民事行为能力人签署协议，应对自身承诺负责。

2. 连带责任合理性
   协议中"连带责任"明确指向股权回购义务，目的在于保障投资人权益。股东虽主张"按份承担责任"，但协议第六条第三款白纸黑字写明"任何一方均负有全部清偿义务"。

3. 回购款计算依据
   以投资人注资额（5000万元）为基础，按年化8%计算资金占用成本，结合公司估值缩水事实，最终确定8000万元为合理索赔金额。

俞强律师法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示：该案揭示股权投融资领域三大法律风险焦点。

【风险解码与应对策略】

1. 连带责任条款的"双刃剑"效应
《民法典》第178条规定连带责任需法定或约定。本案中，"互负连带"的表述直接触发各股东无限责任风险。
▶ 实务贴士：

• 股东签署协议时需增加补充条款，如："连带责任仅及于股东内部追偿，不对抗外部按份主张"

• 明确约定回购款计算方式，避免资金成本、估值浮动等变量扩大损失

2. 目标公司治理缺陷的放大效应
俞强律师指出，此类纠纷超50%源于对业绩承诺的监控缺位。股东常忽视：

• 财务指标核算标准（审计机构约定）

• 不可抗力免责机制（如疫情对业绩影响）
  ▶ 风控工具包：

• 在协议附件中嵌入《履约监管清单》，明确季度信息披露义务

• 设置阶梯式赔偿机制（例：业绩差额＜20%时仅补偿现金）

3. 执行风险的传导裂变
作为深耕股权法律事务十余年的专业股权律师，俞强律师特别警示：当部分股东丧失偿债能力时，债权人可要求其他股东全额清偿。此时需依托：

• 《合伙企业法》第40条（追偿权行使路径）

• 《执行异议复议规定》第17条（财产保全的优先顺位）
  ▶ 救济路径设计：
  建议在回购条款中嵌套"担保置换条款"，允许股东以不动产/股票质押替代现金回购义务，降低执行风险。

风险提示

具体案件需要联系上海君澜律师事务所俞强律师获取针对性意见。对赌协议的设计需结合行业特性、公司治理结构及股东偿付能力综合研判，机械套用模板可能引发重大法律风险。

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师
咨询方式：俞强律师已在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，打开微信关注即可。