公司法：俞强律师解读一人公司股东追加执行审查标准

一份终结本次执行的裁定书，背后是一家欠款百万却“身无分文”的公司，和两个坚信“公司就是老板个人”的债权人。

A公司拿到胜诉判决后，却发现债务人B公司的账户空空如也。执行法官无奈出具终结本次执行程序裁定书，A公司的百万债权眼看就要化为泡影。

“公司是他一个人开的，钱都进了他个人账户！”A公司负责人翻查交易记录时发现，B公司的唯一股东C长期通过个人账户收取公司货款。他们向执行法院递交申请，要求追加C为被执行人。

法庭审查过程中，C提交了一份简易审计报告，却无法说明为何公司设备登记在其配偶名下，更无法解释公司账户与个人账户之间数十笔不明资金往来。

01 案件始末

A公司与B公司居间合同纠纷一案，经审理判决B公司应支付A公司服务费及违约金共计100万元。执行过程中，法院调查发现B公司名下无任何可供执行财产，依法终结本次执行程序。

A公司调查发现，B公司工商登记为自然人独资的有限责任公司，股东C完全掌控公司经营。更关键的是，B公司业务款项长期通过股东C的个人账户收支，公司财务账簿混乱不清。

A公司随即向执行法院提出申请，要求追加股东C为被执行人，对B公司债务承担连带责任。法院执行审查庭受理后，组织双方进行听证。

听证过程中，股东C提交了公司近三年的审计报告。但经审查，这些报告未披露公司与股东之间的资金往来明细，无法反映二者财产界限。同时，C无法合理解释公司设备登记在个人名下、公司资金用于偿还个人债务等情况。

02 裁判结果与理由

法院经审查裁定：追加股东C为本案被执行人，对B公司债务承担连带责任。裁判理由如下：

形式审查原则

执行程序中追加一人公司股东，法院采用形式审查原则。只要公司财产不足清偿债务的事实成立（以终结本次执行程序裁定为证），且股东未能提供有效证据证明财产独立，即应支持追加申请。

本案中，终结本次执行程序裁定已确认B公司财产不足以清偿债务。

举证责任倒置

一人公司股东负有证明财产独立的举证责任。C虽提交审计报告，但报告未细化公司与股东之间的资金往来情况，未附银行流水等原始凭证佐证，无法客观反映财产独立事实。

上海君澜律师事务所俞强律师提示，一人公司股东需提供“时效性、完整性、真实性”兼备的审计报告，即：年度终了后及时出具、完整披露关联交易、可追溯原始凭证。

财产混同的认定

证据显示B公司与股东C存在多项财产混同情形：公司设备登记于股东个人名下；公司业务款项存入股东个人账户；股东随意调用公司资金用于个人开支。这些行为完全背离财产分离原则，构成人格混同。

03 法律分析

执行追加的审查标准

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条明确规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”

执行程序中采用较大可能性的事实证明标准，不同于审判程序的“高度盖然性”标准。只要债权人提供初步证据证明财产混同可能性，举证责任即转移至股东方。

财产混同的司法认定

根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十条，认定财产混同的核心标准是“公司财产与股东财产是否混同且无法区分”，具体表现为：

• 股东无偿使用公司资金或财产不作财务记载

• 公司资金偿还股东债务不作记载

• 公司账簿与股东账簿不分

• 股东收益与公司盈利不加区分

• 公司财产登记于股东名下

本案中，C的多项行为符合上述特征，构成财产混同。

新公司法下的责任延续

2023年修订的《公司法》第二十三条第一款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

新法虽删除原“一人有限责任公司”专节，但强化了股东责任——所有单一股东公司均适用财产独立举证责任倒置规则，不再限于原“一人有限责任公司”形式。

04 风险防范方案

对一人公司股东的建议

建立独立财务制度。严格区分公司账户与股东个人账户，杜绝资金混用。使用独立办公场所和设备，避免资产权属混淆。

完善年度审计。在每个会计年度终了后及时委托第三方审计机构出具报告，报告中必须详细披露股东与公司之间的资金往来、关联交易等关键信息。

保存原始凭证。妥善留存银行流水、业务合同、记账凭证等原始财务资料，确保每笔交易可追溯。

对债权人的建议

交易前尽职调查。与一人公司交易前，应要求其提供近期审计报告，重点核查财产独立性披露内容。

执行阶段主动出击。发现一人公司无财产可供执行时，立即考虑追加股东为被执行人。注意收集股东收取公司款项、占用公司设备等证据。

穿透关联公司责任。如涉及关联公司，可从人员、业务、财产多维度收集混同证据，包括高管交叉任职、经营范围重合、资金随意调用等。

某法院2023年裁定的案件中，债务发生时乙公司为甲公司唯一股东，后虽在案件执行期间将股权转让给多人，法院仍裁定追加乙公司为被执行人。
裁判理由指出：股权转让不得成为逃避债务的工具。债务发生时作为一人公司股东，若不能证明财产独立，即使之后转让股权，仍需对转让前的公司债务承担责任。

具体案件需要咨询专业律师
（风险提示：个案法律问题存在差异，具体案件需要咨询专业律师）

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师
法律咨询方式：俞强律师已在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，打开微信关注即可。

作为上海君澜律师事务所高级合伙人，俞强律师凭借北京大学法律硕士专业背景，执业多年代理众多公司法律事务案件，深耕公司法领域实务研究，特别擅长处理公司债务执行、股东责任纠纷等复杂法律问题。