活动速览|新公司法实施一周年研讨暨《公司法实施精要》新书发布会顺利召开

编者按

2025年9月13日，“新公司法实施一周年研讨暨《公司法实施精要》新书发布会”在北京国二招宾馆会议厅顺利召开。会议由中国政法大学出版社、上海市锦天城（北京）律师事务所、上海市锦天城（武汉）律师事务所、北京市炜衡律师事务所、刘斌商法工作室主办。中国政法大学金融校友会、《董事会》杂志、中法图、WELEGAL法盟、资本治理前沿、京盛凯提供媒体支持。来自中央企业和国有企业、全国律协、各省市律协、律师事务所、高校、交易所等近100多人参加了本次会议，20余位嘉宾围绕会议主题开展专题发言。

开幕式暨新书发布仪式

开幕式由上海市锦天城（北京）律师事务所杨一梁律师主持，中国政法大学出版社副社长阚明旗、上海市锦天城（北京）律师事务所主任张月明、WELEGAL法盟联合创始人马强致辞。

阚明旗副社长向各位与会嘉宾的到来表示感谢和敬意。他指出，公司法是市场经济的法律基石；新公司法颁布以来，诸多争议问题受到广泛关注。《公司法实施精要》从各方真实痛点出发，聚焦难点问题与实务应对，具有高度的实用性和可操作性，对实务难题的解决具有重要意义。

张月明主任指出，新公司法颁布后受到社会各界广泛关注。《公司法实施精要》作者刘斌老师作为公司法立法专班的重要成员，就大量具有普遍性、针对性的问题，做出了权威、专业的解读，为新公司法的实施起到了积极推动作用。

WELEGAL法盟联合创始人马强指出，法律的实施离不开实务经验与理论支持的结合。《公司法实施精要》实现了理论发展与实务要求的精确对接，提供了明确指引，具有高度参考价值，助力释放制度活力，提高公司治理法制化、现代化水平。

新书发布仪式由《公司法实施精要》责任编辑、中国政法大学出版社编辑部主任牛洁颖主持，武汉市律师协会副会长、上海市锦天城（武汉）律师事务所主任李伊苓致辞。

牛洁颖主任带来了《公司法实施精要》出版背后的故事，指出“征集自一线宣讲中的宝贵问题——来自一线立法者的认真回答”不仅是本书的宣传语，更是本书成书的一个准则。书中的问题均来自司法实践中的高频痛点，每段解答都兼顾法律依据与实操技巧，每个案例都力求为读者提供可供参考的解决思路。

李伊苓主任提出，新公司法对律师群体意义非凡，对公司法的深入理解与精准适用直接决定了律师的服务质量，而《公司法实施精要》就像是一本实务指南，帮助梳理争议焦点，明确适用思路，使法律人在面对复杂问题时有章可循、有据可循。

致辞结束后，中国政法大学出版社阚明旗副社长，上海市锦天城（北京）律师事务所张月明主任，武汉市律师协会副会长、上海市锦天城（武汉）律师事务所李伊苓主任，本书主编中国政法大学博士生导师、公司法修改工作专班成员刘斌老师，北京市律协跨境并购专委会副秘书长、北京市炜衡律师事务所公司法律业务部余菲菲副主任，首旅集团副总经理、总法律顾问吴金梅女士共同“启动”新书，《公司法实施精要》正式发布。

主旨演讲

中国政法大学副教授、商法研究所副所长、公司法修改工作专班成员刘斌，北京市律协跨境并购专委会副秘书长、北京市炜衡律师事务所公司法律业务部副主任余菲菲就会议主题先后发表主旨演讲。

刘斌老师指出，公司法的生命在于正确实施。刘斌老师通过对大量央企、国企、民企、上市公司、外资企业进行了走访、调研、授课发现，新公司法自实施以来，面临诸多挑战，存在大量机械、错误适用。这类实务困境亟需得到进一步的研究和化解。例如，审计委员会的组织运行、公司治理架构改革、职工董事等问题。刘斌老师强调，新公司法的生命不是在于实施，而是在于正确实施。

余菲菲主任指出，公司法实施的主要困境，在于规范要求与实践需求的差异。以公司法第89条第3款规定的法定回购权为例，指明《公司法实施精要》追本溯源、务实精要，兼具学术性、实务性，贴合修法本意，是一本深刻的理论书、踏实的实务书、趁手的工具书。

专题研讨：远道而来的嘉宾专场

专题研讨第一阶段由首旅集团副总经理、总法律顾问吴金梅主持。在发言环节，河南省律协副会长、全国律协公司法专委会副主任王登巍，上海市律协副监事长、上海市君悦律师事务所管委会主任屠磊，山东省律协公司法专委会主任、山东省方卓律师事务所主任褚文颖，山西省律协公司法专委会主任、太原理工大学法学院教授张青政，北京市炜衡（西安）律师事务所主任王小涛，天册（深圳）律师事务所合伙人、南开大学中国公司治理研究院研究员曾斌，成都市律协公司法专委会主任、盈科全国公司法专委会副主任刘晓雪先后发言。中央企业专职外部董事、中国钢研集团外部董事、哈电股份独立董事潘启龙进行总结发言。

王登巍主任认为，国企公司治理架构的改革难点在于多元属性多重功能的重叠，规范困局在于谱系缺乏统一性与融贯性，认为国企治理改革的关键在于“党-政-资-企”的关系处理。

屠磊监事长认为，为保障替代型审计委员会独立、有效履职，应改革、优化其成员的选任和薪酬机制，并厘清其与股东会、董事会之间的治理程序，尤其是其在行使原监事会相关职权时应可自行决定而不必以董事会审议为前提。

褚文颖主任认为，决议不成立之诉一般与其他诉求混合在一起，需要结合案件的案由、诉讼主体资格等事项进行综合分析并予以判断。

张青政主任以《公司法人格否认新规的司法实践及应注意的问题》为题进行了发言，从公司法有限责任的基本理论、公司法对于公司、股东有限责任、公司有限责任人格否认法律规定入题，总结公司法规定的人格否认纵向、横向、纵向+横向、一人公司自证人格独立等不同情形；通过司法实践当中28家企业实质合并重整案件为例，提出实质合并重整、破产当中应当注意合同相对性及相关合同人的利益平衡，实质合并重整当中的税收问题。建议公司法及相关解释的出台应当关注法际关系协调问题。

王小涛主任认为，股东最重要的两点权利为无因罢免与选聘外部董事与审计机构，实务中应重视股东对董事会行权的监督，强化公司治理的科学管理和风险防范。

曾斌博士认为，公司法的核心属性是商法属性，存在大量平等主体间的自主安排和协商。上市公司治理模式已经从“三会一层”转向“两会一层”，未来对上市公司的治理挑战还会持续出现，理解和适用新公司法对上市公司的规制应保留一定的灵活性。

刘晓雪主任认为，法人人格否认制度以例外适用为规则，应当始终保持审慎谦抑之态度，在其与公司运行为习惯之间作出识别和区分，不因正常行为（如调配人员、个别业务以母公司或关联公司名义开展、同一法定代表人任职情形）而直接作出人员混同、业务混同的判断，应严格以“财产混同”作为核心要素。在实践中，除了明确特定法律关系的个案突破，不作外延之外，还可考虑仅部分特定案由适用，进而能统一查明标准和认定方法。“法人人格否认”的随意适用，一定会造成司法资源浪费及讼累，有必要进行审慎及限缩。

在总结环节，潘启龙董事指出，新公司法的正确实施，需要企业界和法律界以及社会各界的共同努力。衷心希望、热烈欢迎法律界的专业人士，像当年的江平老师、现在的刘斌老师一样，多到企业来，宣讲公司法，指导实践、释疑解惑。

专题研讨

专题研讨第二阶段由北京电控集团总法律顾问、法学博士王谨主持。在发言环节，北京市律协公司法专委会主任、北京德和衡律师事务所高级合伙人赵颖，北京大成律师事务所高级合伙人、大成中国区公司与并购重组专委会牵头人韩光，北京市律协公司法专委会副主任、北京市亿达律师事务所高级合伙人吴圣奎，北京市百朗律师事务所主任崔瀚文，国枫律师事务所合伙人、国枫研究院副院长何海锋，北京市北京汇祥律师事务所合伙人、著名法考讲师刘安琪先后发言。

赵颖主任认为，审计委员会制度显著提升了公司治理效率，财务信息质量改善、决策周期缩短、投资者保护增强是主要成效，但也面临专业人才短缺、独立性保障不足、制度衔接不畅等实施挑战。

韩光主任指出，随着新公司法颁布实施及其他法律法规的出台，对于企业及企业董监高而言，其经营活动和履职风险相对加大，就新公司法第177条规定的企业合规管理体系的建立健全和有效运行可能对于企业及企业董监高实现“尽职减责，尽职免责”起到积极的作用；另外，一部新法的颁布实施之日即是该法进入修订之日，企业和法律工作者应持续关注企业界和法律服务行业目前遇到的问题，通过实践不断丰富和完善法律的实施，这些问题包括但不限于集团公司治理方式的变化及央企国企目前提倡的穿透式监管可能带来的法律问题等。光律师指出，新合规背景下企业董监高履职风险增加，围绕第一百七十七条提出在外部监管强化的背景下对董监高禁止减责和禁止免责，围绕第一百七十九条表达了对穿透式监管是技术问题还是法律问题的关注。

吴圣奎主任认为，现行公司法将“抽屉协议”界定为可撤销。权益受到侵害的股东为维护自身合法权益，要充分运用公司法相关规定维权。小股东可以在事前通过股东协议约定、公司章程相关规定、公司制度等途径做好防范措施。

崔瀚文主任认为，公司法规定公司章程由股东共同制定，故股东名册也应由股东共同制定，或者由公司章程授权董事会制定，并由董事会负责变更，最后由法定代表人签发出资证明书。

何海锋律师认为，从上市公司的角度来看，新公司法关于资本公积金可弥补亏损、授权资本制和类别股、简易合并和小规模合并的规定成为了让人眼前一亮的新工具。如何用好这些工具，平衡各方利益是公司法实施中值得关注的命题。

刘安琪律师认为，新公司法第89条在前置程序、损害界定、前置义务等方面规定模糊，新公司法司法解释的尽快、及时出台，有助于这一争议条款的准确解释与落地。

会议总结

会议总结环节由上海锦天城（厦门）律师事务所管委会主任林富志主持，北京盈科律师事务所副主任、盈科全国业指委员会主任李华作会议总结。

林富志主任对本次会议理论与实务的碰撞成果进行总结，以《公司法实施精要》中的术语库和问答对就智能体的搭建所起的作用为例，表达了对刘斌老师及其团队的感谢。

李华主任对主办方、承办方、协办方、刘斌老师及其团队表示了感谢，总结了会议成果，指出制度创新与实践适配之间存在的张力，提出公司法的生命在于实践中的精准落地和不断调试，坚持“实质重于形式”的司法和合规导向，通过立法和司法解释的协同细化、加强司法裁判和商事实践的对话、加强企业合规和章程自治能力等途径，链接法律规范与司法实践，推动中国公司法治的进步与发展。

精彩瞬间

内容来源：第七编辑部

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