刚上市就操纵利润！ST天圣造假有迹可循，但审计机构没看出来？

一张监管罚单曝光了ST天圣的财务造假手法，关键一环是通过未披露的关联方套取上市公司资金形成账外资金池。这些交易对手方曾出现在公司公告乃至IPO申报材料中，通过搜索公开信息不难发觉疑点重重。虽然ST天圣的手段称不上高明，但年审机构仍然给出了标准无保留的审计意见。

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两年虚增利润1.21亿元，账外资金池成造假关键

上周，天圣制药集团股份有限公司（证券简称：ST天圣；证券代码：002872.SZ）收到重庆证监局下发的《行政处罚事先告知书》。

经查，ST天圣通过利用重庆泰泓建筑工程有限公司（以下简称：泰泓公司）套取工程款，以及利用全资子公司长圣医药虚增中药材采购款等方式套取资金设立账外资金池。

2017年和2018年，ST天圣通过使用账外资金池资金支付销售费用的方式，分别虚增利润总额1.75亿元和4790.89万元；通过虚增中药材采购成本的方式，分别虚减利润总额8257.92万元和1908.59万元。

上述两项合计，ST天圣2017年和2018年年报分别虚增利润总额9220.43万元和2882.30万元，分别占当期利润总额的30.21%和20.61%，两年合计虚增利润1.21亿元。

用来套取工程款的泰泓公司由ST天圣出资设立并控制，但ST天圣并未按照《企业会计准则》要求将泰泓公司纳入合并报表范围。重庆吾想装饰工程有限公司（以下简称：吾想装饰）、重庆新北装饰工程有限公司等公司由ST天圣实控人刘群实际控制，属于ST天圣的关联法人，ST天圣同样未披露与上述公司的关联关系。

2017年和2018年，ST天圣未披露的关联交易金额分别为4.81亿元和4863.11万元，分别占当期期末净资产的15.08%和1.49%。对上述关联交易，公司未在年报中披露，导致公司2017年和2018年年报存在重大遗漏。

据《行政处罚事先告知书》，针对上述违法违规行为，重庆证监局拟决定对ST天圣及22名责任人合计罚款金额499万元，同时拟对刘群采取终身证券市场禁入措施。

ST天圣表示，根据此次《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司股票将被叠加实施其他风险警示。

上亿工程款流向未披露的关联方，关联关系并不隐蔽

作为此次财务造假的关键环节，泰泓公司、吾想装饰都曾出现在ST天圣的公告乃至IPO申报材料中。

公司IPO法律意见书显示，截至2016年6月30日，泰泓公司为ST天圣的其他应付款第五名单位，账面余额为152万元，关系为“非关联方”。

2017年5月ST天圣上市，扣除发行费用后的募集资金净额为10.79亿元。2018年，IPO募投项目天圣（重庆）现代医药物流总部基地及口服固体制剂GMP技术改造项目部分工程由泰泓公司承做。

另据ST天圣对2020年年报问询函的回复公告，公司多个在建工程项目的工程款、材料及设备款流向了泰泓公司和吾想装饰，合计金额接近1.2亿元。

其中，ST天圣就黔江中药产业化项目向泰泓公司支付3883.50万元，向重庆吾想科技有限公司（吾想装饰曾用名）支付285.42万元，就渝北空港天圣标准厂房建设项目向泰泓公司支付7456.60万元，就年产一万台套机电设备产业化项目向吾想装饰支付363.86万元。

泰泓公司是黔江中药产业化项目、渝北空港天圣标准厂房建设项目最主要的资金流向对象，ST天圣对两个项目的投入都集中在2017年。根据ST天圣历年年报，黔江中药产业化项目共投入约5264万元，其中3457万元发生在2017年；渝北空港天圣标准厂房建设项目共投入约8627万元，有8418万元在2017年投入。

除了泰泓公司、吾想装饰，ST天圣部分供应商也存在可疑。

例如，重庆新合邦建筑工程有限公司（以下简称：新合邦建筑）是ST天圣年产一万台套机电设备产业化项目最主要的资金流向对象，收到工程款4222.99万元。而工商信息显示，吾想装饰与新合邦建筑曾使用相同的工商联系电话（023-67**6798）、邮箱（ja**r61@163.com）及地址。

值得注意的是，该联系电话与ST天圣2017年工商年报中的企业联系电话一致，ST天圣多家子公司也曾使用这一电话号码。

泰泓公司的工商联系方式也透露出其与ST天圣关系匪浅。

例如，泰泓公司2015年工商年报披露的联系电话023-67****00，曾出现在重庆长仁商贸有限公司（已注销）、重庆天佑生态农业有限公司等公司的工商年报中，这些公司都受ST天圣实控人刘群控制或施加重大影响。

兴华所给出标准审计意见，IPO招股书或涉虚假陈述？

仅仅通过搜索公开的工商信息，ST天圣与泰泓公司等供应商的关系就轻易浮出水面。但北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：兴华所）仍为ST天圣2017年财报出具了标准无保留意见的审计报告，签字注册会计师为叶民、李杰。

兴华所曾在其微信公众号披露，ST天圣成为其2017年第一家成功登陆A股的客户。业务三部团队的成员叶民、李杰受邀代表会计师团队参加了公司上市仪式。

值得一提的是，兴华所曾为林州重机（002535.SZ）2017年年报出具标准无保留意见的审计报告，签字注册会计师为肖丽娟、李杰。但经证监会调查，林州重机2017年合并资产负债表虚增在建工程2.07亿元，虚减预付账款1.95亿元，合并利润表虚减财务费用1124.41万元。

肖丽娟、李杰申辩称：两人在2017年审计报告中签字是因前任签字会计师叶某签字满5年，兴华所安排会计师轮换，但两人未被赋予项目管理等方面的职权。肖丽娟、李杰指认叶某是直接负责的主管人员，且有权决定报告意见。

林州重机年报信息显示，公司2011年至2015年度审计报告的签字注册会计师都包括叶民，2016年变更为肖丽娟、李杰。

华西证券（002926.SZ）为ST天圣的IPO保荐机构，并在公司上市后履行持续督导职责。

根据华西证券出具的关于ST天圣2017年内部控制自我评价报告和内部控制规则落实自查表核查意见，华西证券认为，2017年度，ST天圣法人治理结构较为完善，在所有重大方面保持了业务、管理的有效内部控制。

但据ST天圣后期公告的《刑事判决书》，刘群利用担任公司董事长的职务便利，在2016年5月至2018年3月期间，以虚增款项及费用等方式将公司资金9182.49万元非法占为己有；在2017年7月至2018年2月期间，以缴纳保证金、虚增款项等方式挪用公司资金3325万元并借贷给他人。以上资金合计1.25亿元，直至2021年4月，本金及利息都已退还ST天圣。

值得注意的是，ST天圣招股说明书的报告期为2014年至2016年。招股书称，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在非经营性资金往来的情形。