汇顶总裁涉内幕交易立案：实控人、董监高涉内幕信息法律风险防范

汇顶总裁涉嫌内幕交易立案法律解读：实控人、董监高涉“内幕信息”雷区及法律风险防范 汇顶总裁涉嫌内幕交易立案法律解读：实控人、董监高涉“内幕信息”雷区及法律风险防范

文｜王科栋律师 北京市康达律师事务所

写在前面

作为一名长期深耕证券犯罪领域刑事辩护的律师，我在多年实务工作中深刻意识到，上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员（以下简称“董监高”）面临的一个重大法律风险领域，正是内幕交易与泄露内幕信息。许多企业核心人员——包括总裁这类关键角色——往往因对合规边界的认知模糊、信息管理机制不健全或心存侥幸，最终踏入法律雷区。

不论行为人是出于有意或是无意、故意抑或过失，一旦涉嫌内幕交易，都可能引发监管机构和司法机关的严厉追究。这类行为不仅会对当事人个人带来严重的刑事、行政及民事法律责任，还往往牵涉上市公司面临巨额赔偿、声誉受损甚至股价震荡等一系列连锁风险。本文以近期备受关注的“汇顶科技总裁柳玉平因涉嫌内幕交易被立案调查”一事为切入点，从法律实务视角剖析该案中的敏感节点与潜在风险情节，进而系统梳理内幕交易所涉及的刑事、民事及行政三重责任，并在此基础上有针对性地提出信息管理及风险防范建议。希望本文能为企业及相关董监高提供切实参考，筑牢合规意识，远离内幕交易之险。

1 案情基本情况

汇顶科技（603160.SH）总裁柳玉平因涉嫌内幕交易，于2025年8月22日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0392025010号），被正式立案调查。此案引发市场广泛关注，不仅因为柳玉平作为公司总裁的特殊身份，更因为此案是汇顶科技历史上第二次卷入内幕交易风波。

柳玉平是汇顶科技的"元老级"人物，出生于1979年，2005年3月加入汇顶科技，历任研发工程师、项目经理、质量部经理、工程部总监等职；2015年1月至2022年5月期间，先后担任副总裁、供应链负责人、产品线负责人等职务。2025年3月21日，柳玉平被董事会聘任为公司总裁，开始"全面负责公司运营管理"。从正式上任到被立案调查，时间仅仅过去五个月。

关键时间线方面，本案存在多个敏感时间节点：

• 2024年9月24日至10月21日，汇顶科技股价在15个交易日内从55.56元/股快速上涨至最高99.94元/股，涨幅达79.9%。
• 2024年10月24日，汇顶科技发布2024年三季报，前三季度公司实现归母净利润4.48亿元，同比增长3499.3%。
• 2024年11月22日，汇顶科技公告正在筹划以发行股份及支付现金的方式收购云英谷科技股份有限公司的控制权。
• 2025年3月3日，汇顶科技公告终止收购云英谷科技，原因为"与交易对方未能就本次交易对价等商业条款最终达成一致意见"。
• 2025年3月10日，汇顶科技时任总裁胡煜华辞职。
• 2025年3月20日，柳玉平被聘任为公司总裁。
• 2025年4月，柳玉平开始增持公司股份。
• 2025年上半年，柳玉平通过二级市场集中竞价增持汇顶科技股份11.55万股，期末持股数为13.52万股。

值得注意的是，这并非汇顶科技第一次卷入内幕交易案。2019年12月，证监会曾对名为王萍的个人投资者下发行政处罚决定书，因其内幕交易汇顶科技股票。该案涉及2017年"国家集成电路产业投资基金"（大基金）受让汇顶科技股权事项，王萍因与内幕信息知情人联络、接触并大量买入汇顶科技股票，最终被处以罚款55万元（尽管交易实际亏损396.24万元）。

2 违法违规行为可能涉及到信息情节（基于公开信息推测）

目前，证监会的调查仍在进行中，具体的违法违规细节尚未公开。但根据公开信息，我们可以注意到几个关键点：

（1）柳玉平的增持行为：公开资料显示，柳玉平在2025年5月曾三次通过二级市场增持公司股票，具体为5月7日增持3万股（成交均价70.50元/股）、5月12日增持3万股（成交均价72元/股）、5月28日增持5.55万股（成交均价67.21元/股），累计增持11.55万股。这些交易行为发生在其出任总裁后不久。

（2）股价波动与时间点：柳玉平3月19日出任总裁后，汇顶科技股价经历了“V”型走势，从4月9日的阶段低点62.21元/股震荡上升至8月25日公告前的82.7元/股，期间涨幅约32.9%。其增持行为恰好发生在股价震荡上升的初期阶段。

（3）敏感期交易嫌疑：内幕交易的核心在于是否利用未公开的重要信息进行交易。虽然目前没有信息明确指出柳玉平在增持时具体知晓何种未公开信息，但作为公司总裁，他能够接触到的内部信息远多于普通投资者。证监会立案调查可能意味着监管机构怀疑其交易行为与某些未公开的重大信息存在时间上的关联性。

3 总裁可能涉及到的刑事风险

根据汇顶科技公告，本次证监会立案调查针对其总裁柳玉平个人，与公司日常经营管理和业务活动无关。若该表述属实，且非出于稳定股价等目的（否则上市公司可能面临虚假陈述等披露风险），那么从法律角度分析，柳玉平作为上市公司高级管理人员，其涉嫌内幕交易的行为可能面临两种主要的刑事风险可能。

其一，柳玉平紧跟基于工作和职务便利，获取公司涉及经营、财务或对证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息（即内幕信息），并亲自或通过其控制的其他账户（包括亲属账户）在该信息敏感期内进行交易。该行为若达到“情节严重”的程度，例如证券交易成交额累计在五十万元以上，或获利（避免损失）数额累计在十五万元以上，则可能构成《刑法》第一百八十条规定的内幕交易罪。

其二，柳玉平可能存在有意或无意（但法律上并非免责理由，当然有意无意请情况还需要进一步调查区分）向他人泄露了内幕信息，从而导致信息接收者利用该信息进行证券交易。此行为可能构成泄露内幕信息罪。若接收者利用该信息进行交易，其自身也可能构成内幕交易罪。

目前案件仍在调查阶段，具体违法违规情节有待监管机构进一步查明，最终的法律定性需以证监会的调查结论和可能的司法裁判为准。

4 内幕交易“刑事、民事和行政”三重法律责任

4.1行政责任

根据《证券法》第一百九十一条，内幕交易行为人可能面临以下行政处罚：

没收违法所得：以基于内幕信息进行交易产生的收益为计算基础。

罚款：处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；如果没有违法所得或违法所得不足一定金额，则可处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

4.2刑事责任

涉嫌构成内幕交易罪或泄露内幕信息罪，移送司法机关追究刑事责任，则依据《刑法》第一百八十条：

情节严重的：处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金。

情节特别严重的：处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。

4.3民事责任

内幕交易行为人还应承担民事赔偿责任。根据《证券法》第五十三条，内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

赔偿范围通常包括：投资者因内幕交易行为导致的直接损失，计算方法一般为买入价与内幕信息公开后股价跌幅的差额损失。

5 当前监管趋势不容忽视

近年来，证券监管呈现出日趋严厉的态势：

"零容忍"政策：证监会多次强调对证券违法违规行为"零容忍"，特别是针对内幕交易、操纵市场等严重破坏市场公平性的行为。

"穿透式"监管：证监会正在构建"穿透式"线索筛查体系，通过全方位监控、大数据碰撞、多渠道收集、智能化分析等多维技术手段，对操纵市场、内幕交易行为进行精准识别、严厉打击。

行刑衔接强化：行政执法与刑事司法的衔接机制不断加强，涉嫌犯罪的案件将更快被移送公安机关调查，追究刑事责任。

6 行业合规启示

6.1上市公司内控升级

柳玉平案反映出上市公司需要在以下几个方面加强内部控制和合规管理：

完善信息隔离墙制度：建立更加严格的内幕信息知情人登记制度，控制内幕信息的知悉范围，对敏感信息采取加密、权限控制等保护措施。特别是对于并购重组、业绩数据等重大敏感信息，应当建立更加严格的管理流程。

强化董监高交易监督：严格执行董监高交易窗口期限制，禁止在业绩预告、定期报告公告前等敏感时期买卖本公司股票。对董监高交易实行事前审核、事后披露的全流程监督。

接入智能监控系统：按照证监会要求，及时接入"董监高交易行为智能预警系统"，利用科技手段加强对董监高及其关联人交易行为的监控和分析，实现对异常交易行为的早期预警和及时干预。

6.2董监高个人风险防范

上市公司董监高人员应当从本案中汲取教训，加强个人风险防范：

增强合规意识：充分认识内幕交易的严重法律后果，不仅包括行政处罚，还可能涉及刑事追责和民事赔偿，甚至职业生涯的终结。

严守交易纪律：严格遵守窗口期限制，避免在重大信息敏感期内交易本公司股票。所有交易行为应当基于公开信息，避免利用职务便利获取的信息优势进行交易。

做好交易报备：按照公司规定和监管要求，及时、准确地向合规部门报备本人及近亲属的账户信息和交易情况，配合公司的合规监控。

7 结语：风险与合规的警钟长鸣——一名刑事律师的呼吁

回顾前述案例与法理，我们可以看到，企业及其高管所面临的刑事风险并非遥远的故事，而是真切存在的现实威胁。这些风险潜藏于经营的各个环节，一旦爆发，不仅可能导致企业濒临绝境、个人身陷囹圄，更会摧毁多年苦心经营的商业声誉。

作为长期身处刑事辩护一线的律师，我们见证过太多从“侥幸”到“不幸”的转变。许多当事人直至身陷诉讼漩涡，才幡然醒悟，懊悔于当初对合规风险的忽视与淡漠。然而，刑事法律的重锤落下之时，事后救济的成本之高、过程之艰，往往超乎想象。辩护律师的职责，固然是在风雨来时竭尽全力为其辩护、争取合法权益，但我们更由衷地希望，风雨能够避免。

因此，我们在此郑重呼吁：

对于企业家与企业高管而言， 必须将刑事合规提升至企业存续与发展的战略高度。切勿将合规视为成本负担或形式主义，它应是企业稳健前行的“压舱石”和“安全阀”。建立有效的合规体系，进行定期“法律体检”，识别、评估并前置化处理刑事风险点，是对企业自身最大的负责，也是对员工、股东乃至社会责任的担当。

对于广大律师同行，尤其是企业顾问律师而言， 我们的角色不应仅限于事后救济的“消防员”，更应积极成为事前防范的“规划师”和“预警员”。需要主动将刑事风险防控意识融入日常法律服务中，引导客户建立合规文化，将潜在犯罪动机遏制于萌芽状态。这不仅是服务价值的延伸，更是我们专业责任的体现。

法治是最好的营商环境，而合规则是企业在这片环境中扎根深远的基石。强化风险意识，构建行之有效的刑事合规防线，已不再是选择题，而是企业谋求长远发展的必由之路。唯有敬畏法律，防患于未然，才能让企业行稳致远，让我们每个人都能在法治的阳光下安心经营，追逐梦想。

愿警钟长鸣，愿合规成为所有企业的自觉选择