包头律师张万军：婚姻关系恶化家庭内部股权转让为何被认定无效？

作者：张万军，江苏连云港东海县人，毕业于西南政法大学，法学博士，现任教内蒙古科技大学法学系，法学教授，内蒙古钢苑律师事务所律师。

一、本案基本事实及裁判观点

本案系一起典型的夫妻共同财产处分纠纷。再审申请人王某某（男）与被申请人赵某某（女）系夫妻关系，二人于婚姻关系存续期间投资设立兰某公司，王某某持有该公司股权。2023年，王某某将其名下兰某公司24%的股权无偿转让给其长子王某（赵某某的继子），另24%转让给次子王某某（赵某某亲生儿子）。赵某某认为王某某向王某转让股权的行为损害其合法权益，诉至法院请求确认该转让行为无效。一审、二审法院均支持赵某某的诉讼请求，认定转让行为无效。王某某不服，向甘肃省高级人民法院申请再审。

甘肃省高院经审查认为，案涉股权系王某某以夫妻共同财产出资取得，虽登记于王某某个人名下，但仍属于夫妻共同财产。王某某虽有权依据《公司法》处分其名下股权，但其处分行为不得损害配偶赵某某的合法权益。法院指出，王某作为王某某之子、赵某某的继子，明知王某某与赵某某婚姻关系恶化且正进行离婚诉讼，仍无偿受让股权，该行为不符合商事交易习惯，且导致夫妻共同财产不当减少，构成恶意串通损害赵某某权益。因此，原审法院认定股权转让行为无效并无不当。至于王某某主张的赵某某转移夫妻共同财产等问题，不属于本案审查范围。

最终，甘肃省高院裁定驳回王某某的再审申请。

案例来源：甘肃省高级人民法院（2025）甘民申1263号民事裁定书

裁判要旨：

“股权转让的商事行为受公司法调整，股东有权对其名下的股权按照公司法的相关规定进行处分，即在本案中的案涉股权登记王某某名下，王某某有权处分该股股权，王某某转让股权并非必须经过其配偶赵某某的同意，不能仅以股权转让行为未经配偶赵某某同意为由否认股权转让合同的效力。但是案涉股权属于夫妻共同财产的组成部分，在王某某与赵某某夫妻关系存续期间夫妻一方负有不得实施转移或者变卖股权等方式严重损害夫妻共同财产利益行为的法定义务。《中华人民共和国民法典》第一百五十四条规定：‘行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。’如果夫妻一方实施以不合理低价对外转让股权的行为，客观上减少了夫妻可供分割的共同财产，而股权受让人作为交易相对人知道或者应当知道该情形的，配偶作为利益受损方有权请求撤销；有证据证明受让人与出让人恶意串通损害出让人配偶合法权益的，则该配偶有权依法主张股权转让合同无效。”

二、法理分析

本案的核心法律问题在于：夫妻一方处分登记于其名下的股权时，是否因涉及夫妻共同财产而受到限制？是否因受让人为家庭成员而具有特殊性？

首先，股权作为夫妻共同财产的特殊性应予明确。尽管《公司法》规定股东有权依法处分其股权，且无需配偶同意，但若该股权系以夫妻共同财产出资取得，则其财产性权益属于夫妻共同所有。根据《民法典》第一千零六十二条，夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营、投资收益，为夫妻共同财产。因此，王某某虽作为登记股东有权转让股权，但其处分行为不得损害赵某某的合法权益。

其次，恶意串通的认定需结合主观故意和客观行为。根据《民法典》第一百五十四条，行为人与相对人恶意串通损害他人合法权益的民事法律行为无效。本案中，法院从以下几方面认定恶意串通的存在：

1.婚姻关系状况：王某某与赵某某婚姻关系已恶化并进入离婚诉讼阶段，此时王某某无偿转让股权具有转移财产之嫌；

受让人身份及知情程度：王某作为家庭成员，明知父母婚姻状况恶化仍无偿受让股权，主观上存在过错；

2.对价合理性：无偿转让不符合商事交易习惯，直接导致夫妻共同财产减少，损害赵某某权益。

3.最后，家庭内部转让并非“免罪金牌”。王某某主张转让系家庭内部安排，但法院明确指出家庭成员间利益并非完全一致，仍需遵循公平原则和诚信义务。若借家庭内部处分之名行损害配偶权益之实，法律仍将予以否定评价。

三、实务启示

本案对类似纠纷的处理具有重要参考意义：

1.夫妻共同财产处分需谨慎：即使登记在一方名下，处分重大资产（如股权、房产）时仍应征得配偶同意，或至少确保交易公平合理，避免被认定为恶意转移财产；

2.家庭成员间交易亦需规范：即使是父母与子女间的资产转让，也应当遵循市场交易规则，支付合理对价并留存证据，否则可能被认定为虚假交易或恶意串通；

3.举证责任分配：主张恶意串通的一方需提供初步证据（如婚姻状况恶化、转让价格明显不合理等），法院可结合交易背景、当事人关系等综合认定。

法律不仅保护商事交易自由，更维护家庭财产的公平与诚信。夫妻共同财产的处理应在尊重个人处分权与保障配偶权益之间寻求平衡。本案裁判体现了法院对恶意转移夫妻共同财产行为的否定态度，对维护婚姻家庭稳定和公平正义具有积极意义。

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