秀商时代控股(01849)接获额外复牌指引

智通财经APP讯，秀商时代控股(01849)发布公告，于2025年9月12日，公司收到一封由联交所发出的函件。

根据该函件，联交所接获一宗投诉，当中指称张女士、Activa及牟先生就转让 Activa当时所持75%公司股权(75%股权)及于2020年收购目标公司(Opco收购事项)订立附属安排。该投诉指称，于2021年5月，公司及原告人要求秀商时代(香港)有限公司(秀商时代香港)(于Opco收购事项完成后，公司间接持有的附属公司)及ROC Arise Holdings Limited(ROC Arise)(由牟先生控制的实体)向公司取得两笔贷款，总金额为1650万港元(指称秀商时代香港贷款)。

该投诉进一步指称，于2021年5月5日，公司及原告人指示秀商时代香港与 Charm Winner Investment Group Limited(Charm Winner)订立一项合作协议，据此，秀商时代香港委聘Charm Winner开发一个直播串流系统项目(指称Charm Winner合作协议)，首部分代价为1650万港元(指称项目代价)。

该投诉指称，秀商时代香港及ROC Arise从未收到指称秀商时代香港贷款。取而代之，公司以指称秀商时代香港贷款项下资金直接向Charm Winner支付指称项目代价，而不久之后，于2021年6月，公司及原告人进一步指示秀商时代香港委聘另一软件开发商(指称开发商)开发该项目;而据称秀商时代香港及Charm Winner分别与指称开发商订立一项合作协议(统称指称开发商合作协议)。该投诉指称，按照协定，Charm Winner将向指称开发商支付所产生的费用，而Charm Winner持有1650万港元以作此用途(指称开发商费用)。

该投诉指称，Charm Winner从未根据指称Charm Winner合作协议提供任何服务;而尽管指称开发商一再要求，Charm Winner亦无根据指称开发商合作协议支付指称开发商费用。该投诉指称，指称秀商时代香港贷款至今仍未偿还。

因此，联交所有以下疑虑：

(a) 指称秀商时代香港贷款、指称Charm Winner合作协议及指称开发商合作协议是否真实存在(及如是，其商业理据及实质)，原因在于(i)借款人秀商时代香港及ROC Arise从未收到指称秀商时代香港贷款;(ii) Charm Winner从未根据指称Charm Winner合作协议提供任何服务;(iii)公司或秀商时代香港看似并无对Charm Winner进行任何尽职调查或背景查核，以(其中包括)确定其提供所要求服务的能力及╱或资历证明;及(iv) Charm Winner同意代秀商时代香港结付指称开发商费用的理由未明;

(b) 由于秀商时代香港仅按公司及原告人的指示订立指称Charm Winner合作协议及指称开发商合作协议，故并不清楚公司、原告人、张女士及Activa与 Charm Winner、其董事及股东是否存在任何关联或关连;亦不清楚公司及╱或原告人(i)指示秀商时代香港及(ii)引荐Charm Winner订立上述协议的目的及相关理由;

(c) 鉴于指称秀商时代香港贷款的金额与指称项目代价及指称开发商费用的金额相符一致，看似有1650万港元的资金透过指称秀商时代香港贷款╱指称项目代价从公司流出至Charm Winner。公司资金有否透过上述交易及安排遭挪用，以及如是，张女士、原告人、秀商时代香港、ROC Arise及牟先生各自的角色构成疑虑;及

(d) 由于上述交易与指称合作协议、Opco收购事项及Activa向若干独立承配人配售合共24%股份(诚如公司日期为2024年7月16日、24日及30日的公告所披露)(配售事项)约于同一时间发生，故该等交易是否构成张女士、 Activa、牟先生及Opco之间有关转让75%股权及Opco收购事项的附属安排一部分值得商榷。

联交所已就恢复公司股份买卖制定额外复牌指引(第三份额外复牌指引)，当中对第二份额外复牌指引所载的独立法证调查作出以下修改：

就有关指称合作协议、Opco收购事项、配售事项、2024年法律诉讼及2025年法律诉讼的安排以及与该等事项有关的任何其他附属安排(包括但不限于指称秀商时代香港贷款、指称Charm Winner合作协议及指称开发商合作协议)进行适当的独立法证调查，评估对公司业务营运及财务状况的影响，公布调查结果及采取适当补救行动。

此外，继续停牌。