2亿分红落袋，IPO仍卡在问询阶段！新广益对赌“今年上市”如何收场？

经过三轮问询，更新七版招股书，苏州市新广益电子股份有限公司（简称“新广益”）的IPO进程仍卡在问询阶段。

新广益是一家高性能特种功能材料企业，主要产品为抗溢胶特种膜、强耐受性特种膜等，实控人为夏超华，其持股比例超过80%。在IPO前期，夏华超获得超2亿现金分红，这笔现金分红最初是为了购买资产来促进新广益今后发展，但购买最终落空，2亿现金却落入夏超华口袋。

新广益成立于2004年，2022年进入上市辅导期，在同年引入比亚迪等10名投资者，并签署对赌协议。根据对赌协议，新广益要在今年成功上市。可如今，新广益仍在问询阶段停滞不前。

面对即将到期的对赌协议，仍卡在问询阶段的新广益能否成功上市？

对赌“今年上市”

9月4日，新广益电子回复深交所的第三轮问询，与首次问询相比，问题由18个减少到了6个，但主要客户、毛利率等问题仍然存在。

新广益的客户主要是柔性线路板生产商。根据招股书显示，新广益有一半以上收入来自前五大客户，大客户依赖度明显较高。数据显示，2022-2024年，新广益来自前五大客户的收入占比分别为69.64%、57.22%、52.89%。

在前五大客户中，鹏鼎控股常年为新广益电子的第一大客户。数据显示，2022-2024年，来自鹏鼎控股的收入为1.61亿元、1.35亿元、1.28亿元，占比分别为35.34%、26.08%、19.45%。

对于大客户依赖度高以及第一大客户收入占比较高等问题，深交所在第一轮问询中就已提到，新广益以“符合行业特征和行业惯例”、“不存在对第一大客户依赖”等进行回应。

但回复未能打消深交所的质疑，在此后的第二轮和第三轮问询中，深交所的问询中依然直指“主要客户”这一问题。如今，新广益已经就主要客户这一问题进行了三次回复，能否打消质疑，尚可未知。

抛开问询不谈，新广益的上市之路历时已经不算短了。

2022年11月3日，中信证券与新广益签署辅导协议，并正式向江苏证监局报送辅导备案申请材料。4天后，江苏监管局同意备案。2023年6月29日，新广益的上市申请被受理，同年7月25日，深交所向新广益电子发来首次问询。

从辅导期至今，新广益的上市之路已历时近三年的时间，却仍卡在问询阶段。目前，新广益不仅有上市的压力，还面临对赌协议的压力。

2022年12月，新广益通过增资扩股方式吸引比亚迪等10名外部投资者，以10.89元/股的价格认购新广益1835.80万股股份，获得总投资额约2亿元。其中，比亚迪以5000万元认购458.95万股。目前，比亚迪持股比例为4.17%，为新广益的第三大股东。

值得注意的是，此次增资存在一系列对赌协议，包括新广益的上市。根据约定，新广益要在2024年12月31日以前完成首次公开发行上市申报，在2025年12月31日之前完成首次公开发行上市。如果出现任一一条不能完成，上述投资者有权利书面要求实际控制人/聚心万泰回购投资人届时所持有的全部或部分股份。

对此，新广益在招股书中提到，股份回购义务的承诺人为新广益实际控制人及聚心万泰，如果回购条款触发，新广益控制权不会发生变化变，也不会不存在损害新广益的持续经营能力等。

2.2亿分红掏空三年净利润

上文所讲的新广益实际控制人为夏超华，其在新广益成立之初并不是实控人。

2004年，夏超华与叶发英、潘明峰共同创立新广益，三人出资额分别为16.5万元、17万元、16.5万元，持股比例分别为33%、34%、33%。

而三人的合作近仅持续了3年的时间。2007年，三人经营理念不同，叶发英、潘明峰将股权转让给夏超华，并退出新广益，此时，夏超华持股比例达到100%。不过，对于叶发英、潘明峰股权转让的金额，并没有做详细披露。

在叶发英、潘明峰退出后，夏超华引进了一名特别的股东，即自己的胞弟夏华超，并将其持有的5万元注册资本转让给夏华超。

对此，新广益的解释是，2007年前后，新广益处于创业发展期，由于公司规模有限、员工数量较少，夏超华为了将有限的精力专注于研发生产，急需引入一名值得信任的人员加入公司，协助其共同管理公司、分担业务压力。

目前，夏超华直接持股56.59%，通过聚心万泰、鼎立鑫、联立星间接持股23.21%、0.22%、0.11%，合计持股80.13%。夏华超直接持股3.33%，通过聚心万泰间接持股1.37%，合计持股4.70%。夏超华为新广益电子控股股东、实际控制人，其弟夏华超为实际控制人的一致行动人。

兄弟二人经过努力，将新广益经营了起来。有意思的是，在把公司做大后，夏超华倒是先“捞”了一笔。

2021年11月，新广益电子进行了一次现金分红，也是成立以来的首次分红。派发2.2亿元现金，资金来源为新广益电子的自有资金。数据显示，2021年，新广益电子的货币资金为6266.31万元，现金及现金等价物余额为5036.71万元。

根据比例，上述现金分红中，夏超华、夏华超、聚心万泰分别取得500万元、50万元、2.15亿元。

股权结构显示，聚心万泰的控股股东是夏超华、夏华超，持股比例分别为94.44%、5.56%。也就是说，上述2.2亿元现金分红全部落入夏超华、夏华超兄弟两人手中。

值得注意的是，在分红的当年，新广益的净利润为8349.46万元，在2020年和2022年净利润分别为8874.80万元、8152.99万元，这三年的净利润合计约为2.54亿元。夏超华、夏华超兄弟二人的这次分红几乎掏空了新广益三年的净利润。

对于此次分红，新广益也做出过解释，夏超华获得的资金主要是为了公司发展而购买资产。

据了解，2021年，夏超华通过自有资金拟收购两笔资产，当时的意向价格分别为1.30亿元、8000万元。但因夏超华的流动现金无法覆盖相应投资金额，因此通过实施分红筹措相应的资金。2022年，因市场环境变化、交易价格、风险因素等原因，上述两笔资产收购落空。

有意思的是，现金分红虽未能如愿购买资产，但新广益的资产负债率实实在在的好看了许多。

数据显示，2021年，新广益电子的其他应付款为1.98亿元，而在2022年却为67.77万元。新广益电子在招股书中直言，2021年其他应付款金额较高，主要是1.95亿元应付股利所致。

也正是由于1.95亿元的应付股利，致使新广益电子2021年的负债率为62.03%，而在现金分红之后，新广益2022年负债率下降至18.68%，下降幅度明显。在此后的时间里，新广益的负债率保持在20%左右。2023-2024年，新广益的负债率分别为20.62%、18.81%。

如今，夏超华将要带着新广益涌入资本市场，面对今年要上市的对赌，他能否如愿以偿，尚需时间检验。