股东会决议是公司合并的必经之路？

　　公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。目前，不少企业之间会现在进行合并，企业合并的目的是为了整合各个公司的资源，优化配置，扩大市场竞争力。

　　网友咨询：

　　公司合并，是否必须经股东会决议？

　　彭昊律师解答：

　　股东会决议是股东会就公司事项通过的议案。股东会是公司的最高权力机构，依法作出的股东会决议具有法律效力。公司合并事关公司的未来发展，在特定情况下虽可以不经过股东会决议，但必须经过公司董事会决议方可实施。

　　公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

　　彭昊律师补充：

　　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　【法律依据】

　　《中华人民共和国公司法》

　　第二百一十九条　公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

　　公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

　　公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

　　第二百二十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

彭昊律师

2013年取得法律从业资格证A证，2015从事律师工作，现为贵州瑜璟律师事务所合伙人，任律所管理委员会主任、党支部书记职务，毕节市律师协会理事。