股权转让操作不当影响上市，涉及三种情况，过了20年仍受影响

申请上市时，股权问题从公司成立第一天开始核查，就算20年前的股权问题还会影响到公司上市，涉及三种情况，下面通过三个案例进行分析。

第一种情况，股权转让协议影响上市

创业板被否案例

2002年，三位创始人共同成立第一家公司，大股东持股 70%，另两位股东各持股15%。

一年后三人又成立第二家，重点经营第二家公司，第一家公司停业了。

第二家公司在2015年融资引入投资人，但融资时被投资人用股权架构挖了个坑，创始人踩坑都不知道，2017年创始团队与投资人发生矛盾，创始团队被投资人免职了。

创始团队转头重拾第一家公司，我在前面介绍过创始人前次创业或者经营多家公司影响上市的案例。

2017年在第一家公司进行如下操作：

（1）2017年3月，由大股东的朋友Y收购三位创始人共100%股权，但股权转让协议写“股权转让价格及付款方式由双方另行约定”。

这是个大大的坑，后面直接影响公司上市了。

（2）虽然三位创始人退股了，但以员工身份加入公司工作。

（3）两个月后获得新投资人融资5000万元，投资人和中介人员共持股持股45%，大股东持股45%由Y代持，而Y才收购100%股权两个月就从持股100%变成只持股10%了。

一年后第二家公司达成和解

大股东和另一位创始人以3500万元价格退出，但二把手却留在了第二家公司，从此三位合伙人分手。这里又有一个坑。

五年后，第一家公司发展得不错，于2022年申请创业板上市。

但在五年前分手的二把手却表示，八年前三位创始人将全部股权转给Y时只是暂时调整，待与第二家公司的问题处理完毕后会恢复第一家公司原有股权结构。

当年自己受欺骗才签《股权转让协议》，没有协商过股权转让价格，要求退还股权。

第一家公司说2017年股权转让时已停业，股权转让价格是0元。

但证据呢？八年前股权转让协议没有写价格，只写了“股权转让价格及付款方式由双方另行约定”，没有任何地方显示价格是0，没有另行协商价格，也没有人支付股权转让款。

公司的上市申请在2023年4月被否了，虽然被否的直接原因写的是不符合创业板定位，但也提到股份权属清晰问题。

因为多年前股权转让协议没写价格，公司申请上市时有人跳出来争股权，就会导致股权属于谁存疑，而且还涉及到实际控制人的股权，更是上市的大忌。

《首次公开发行股票注册管理办法》第12条规定，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

而有的公司发生在20年前的问题，还在20年后影响公司上市，比如下面这家公司。

第二种情况，股权转让流程影响上市

祥生医疗（被20多年前的股权转让危及上市）

公司在1996年成立，当时创始人邀请小舅子加入，小舅子持股6%，任董事副总经理。并约定小舅子未经创始人等同意不得擅自离职，如自行离职则自动取消股东资格。

但一年后小舅子就离职了，离职时与小舅子签协议约定：取消小舅子的股东资格，股权归其他个人股东所有，一次性补助小舅子18万元。

但支付18万元补偿款后，当时并没有办理股权变更登记手续，这也为22年后的上市挖了个大坑。

小舅子离职四年后又有两位股东退出，这时才一起办理的股权变更登记手续，并通过股东决议，小舅子的股权由始创人承接。

20年后公司筹备上市，找到小舅子让他签字确认已退股。但小舅子说自己从没把股权转让给创始人，不同意签确认函，小舅子只发律师函，也不起诉。

这样将直接危及到公司上市，公司只好主动起诉，要求确认小舅子不具有股东资格。历时一年后，法院终审判决支持公司的请求。

打赢官司后，公司于当月申请上市，并在2019年12月成功登陆科创板。

这样的官司，有的地方未必能赢得了。

提醒大家注意，股东退出请及时办理工商变更登记手续。

而且股东退出时，通过股权转让或减资退出，所需要的文件和手续是不一样的，我在《股权进阶》的书里介绍过相关案例。

第三种情况，股权转让价格

前面介绍过相关案例，有公司的实际控制人以1折价格收购股权，上市委认为未充分说明低价转让股权的合理性和真实性，实控人股份权属清晰性存疑，直接导致上市被否了。

还有另一家公司，六年前二股东以18万元的价格卖掉36%股权退出，被问股权转让的真实性，是否存在其他利益安排等，公司已经上市失败了。

慧翰股份则是另一种情况

第一次科创板上市失败，第二次申请创业板花两年零个月才终于上市成功。

公司在2020年4月申请科创板上市，当时只有五个股东，实控人自家公司国脉集团持股47.25%，二股东南方贝尔持股22.5%，三股东浚联投资持股10.125%，小舅子老婆持股10.125%，上汽创投持股10%。

第一次申请上市虽然顺利通过交易所审核，但去到证监会却被问询二股东、三股东的问题。

3.1二股东南方贝尔

被问询南方贝尔入股背景、价格及公允性、资金来源，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。南方贝尔的股权变动过程和对外投资情况，股东是否在本公司或实际控制人控制的其他企业任职。

南方贝尔在2013年5月30日成为慧翰股份的股东，其背后有四个人间接持股。

大股东是实控人小舅子老婆在南方贝尔持股50%，于2013年5月7日加入成为南方贝尔的股东，曾于2017年担任慧翰股份的董事、并在控股股东处担任执行董事和总经理，2017年后还在实控人控制的另一家上市公司国脉科技任职。

二股东B在2014年9月成为南方贝尔的股东并持股21%，而他父亲曾于2016年担任慧翰股份的董事。

三股东C在南方贝尔持股20%，他于2012年加入慧翰股份，第一次申请上市时是公司的核心技术人员，担任公司董事，在第一次上市失败后的第二个月退休了。

小股东在南方贝尔持股9%，曾于2017年之前担任慧翰股份的监事。

所以南方贝尔的四个股东或其亲属都曾在慧翰股份任职，就是给员工持股设立的持股公司？为何会被证监会问询？公司没有回复就撤回了，我也看不到回复内容，不知是什么原因。

但第二次申请上市时，这家公司却发生问题了。

3.2 三股东浚联投资

三股东浚联投资于2011年10月从大股东手上购买股权，价格是450万元，在半年后付款。

而浚联投资还与实控人控制的另一家上市公司国脉科技共同投资一家乙公司。

2013年7月，实控人的朋友D以570万元价格收购了浚联投资100%股权（浚联投资实缴出资500万元，应对慧翰注册资本450万元），也就是实控人的朋友成为对慧翰股份间接持股10.125%的人。

而D购买股权直到10个月后才于2014 年 5 月支付570万元股权转让款，巧合的是，在D付款购买股权的当月，D又向实控人借款200万元。

被问询，借款用途、归还情况，是否存在股权代持或其他利益安排等。

他们回复说，D向实控人借款用来买房，已经归还了。

但去到证监会还被问询，D收购浚联投资股权的原因、定价公允性、资金来源，是否存在股权代持、利益输送或其他利益安排等，补充披露D的个人简历。

过了四个月都没有回复问询，在2021年2月被证监会通知实施现场检查，半个月后撤回了第一次科创板的上市申请。

撤回第一次上市申请后他们做了两件事情，一年半后第二次申请创业板上市，又发生其他问题，历时两年多后才终于上市成功。

3.3 撤回第一次上市申请后收购股权

第一次申请上市被问二股东、三股东的问题，就是怀疑股权代持？

撤回第一次上市申请后，由实控人收购了南方贝尔和浚联投资的全部持股。

浚联投资只有一个股东，操作相对简单；而南方贝尔背后有四个股东，就有点复杂了。

南方贝尔的股东会表决：

（1）全体股东同意按照不低于3.48亿元估值卖出慧翰股份的全部股权，这项全体股东同意。

（2）授权持股20%的C选择买家，这项只有持股50%+持股20%的两位股东同意，另两位持股21%和持股9%的股东投反对票。

最终在2021年6月，由实控人收购了南方贝尔和浚联投资在慧翰股份的全部股权，按照慧翰股份估值3.5亿元计算价格。

当时顺利交易没有发生问题，但后面又发生其他问题了。

3.4第二次上市遇阻

过了半年后，公司于2022年2月融资5200万元，投前估值10亿元，就是比半年前收购股权的估值涨了三倍。

五个月后，公司于2022年7月第二次申请创业板上市。

短时间内价格上涨三倍多，而且还这么快就第二次申请上市，之前把股权卖掉的人有意见了。

慧翰股份刚提交上市申请半个月，南方贝尔的股东B就提异议了，并于2022 年 8 月1 日发律师函说，一年前卖股权时投同意票的两位股东与实控人存在恶意串通，利用关联交易低价卖掉南方贝尔的股权，主张股权转让协议无效，

当时收购南方贝尔股权的是实际控制人，这样的问题不解决将直接影响公司上市。

因为《首次公开发行股票注册管理办法》第12条规定，股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷……

可是对方只发律师函，也不起诉，怎么办？

本文作者，股权律师卢庆华，结合上市规则做股权设计，上市前股权问题排查和优化等服务。

管理专业出身，25年前考取律师资格，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。

曾帮百亿营收企业解决股权问题，他们找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决后找我的。