新公司法下，小股东VS大股东争议解决之道（一）：公司解散纠纷

新公司法视角下，小股东VS大股东争议解决之道（一）：公司解散纠纷——公司僵局出现时，公司股东提起解散公司申请而引起的纠纷

一、核心结论

公司僵局是公司解散纠纷的典型诱因，其司法认定需严格满足“经营管理严重困难”“股东利益重大损失”“穷尽其他救济”三重要件。实务中，股东需重点防范“证据不足”“救济途径未穷尽”“主体不适格”三大风险，法院则倾向于“审慎裁判”，优先通过调解、股权回购等方式化解僵局，仅在“救治无望”时支持解散。

二、公司僵局的司法认定标准

根据2024年新《公司法》第231条（原《公司法》第182条）及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法解释二》），公司僵局的认定需满足以下条件：

1. 公司经营管理发生“严重困难”

“严重困难”并非指公司经营亏损，而是公司内部治理机制失灵，无法形成有效决策。实务中主要有以下情形：

股东会僵局：持续2年以上无法召开股东会（如股东因矛盾拒绝参会），或虽召开但无法形成有效决议（如股东表决权对等，无法通过任何重大事项）；

董事会僵局：董事会无法召开或无法形成有效决议（如董事因利益冲突拒绝履职），导致公司经营停滞；

经营管理僵局：公司因股东矛盾无法开展正常经营活动（如无法签订合同、无法支付工资）。

2. 继续存续会使“股东利益受到重大损失”

“重大损失”需结合公司经营状况与股东权益综合判断：

直接损失：公司资产贬值、债务无法清偿（如公司因僵局无法偿还银行贷款，导致股东股权被查封）；

间接损失：股东无法行使分红权、表决权（如公司长期不分红，股东无法获得投资收益）；

预期利益损失：公司因僵局无法拓展业务，导致股东无法实现投资目的（如公司因股东矛盾无法签订重要合同，错失市场机会）。

提示：公司盈利并非排除“重大损失”的绝对理由（如公司虽盈利，但股东因僵局无法获得分红，且无法转让股权）。

3. 通过“其他途径不能解决”

法院会要求股东证明已穷尽以下救济方式：

内部协商：股东之间曾尝试沟通解决矛盾（如召开股东会、发送律师函）；

股权调整：尝试股权转让、股权回购（如大股东同意收购小股东股权，但未能达成一致）；

第三方调解：通过行业协会、商事调解组织调解（如调解委员会未能促成和解）。

三、实务中常见的法律风险

1. 证据不足风险：“无法证明僵局存在”

股东需提供书面证据证明僵局，如：

股东会会议记录（证明无法召开或无法形成决议）；

董事会会议记录（证明董事会僵局）；

律师函、沟通记录（证明曾尝试协商）。

风险场景：股东仅口头主张“公司僵局”，未提供书面证据，法院可能驳回起诉。

2. 救济途径未穷尽风险：“未尝试其他方式”

法院会严格审查股东是否已穷尽内部救济。若股东未尝试股权转让、调解等方式，直接提起诉讼，法院可能以“未穷尽救济”驳回请求。

3. 主体不适格风险：“原告不符合条件”

持股比例不足：单独或合计持有公司表决权不足10%的股东，无权提起解散之诉；

出资瑕疵：股东未履行出资义务、抽逃出资的，不影响其原告资格，但公司可反诉要求其补足出资；

隐名股东：未显名化的隐名股东，无权提起解散之诉（需先通过诉讼确认股东身份）。

4. 管辖错误风险：“选错法院”

公司解散纠纷由公司住所地法院管辖（公司主要办事机构所在地）；公司办事机构不明确的，由注册地法院管辖。

级别管辖：基层法院管辖县、区级公司登记机关核准的公司；中级法院管辖地级市以上公司登记机关核准的公司。

风险场景：股东向非公司住所地法院起诉，法院可能移送管辖，延误诉讼进程。

四、争议解决路径与技巧

1. 诉讼前：穷尽内部救济，收集证据

协商沟通：召开股东会，尝试解决矛盾（如调整股权比例、更换董事）；

股权回购：与大股东协商，由其收购小股东股权（需签订书面协议，明确价格、支付方式）；

第三方调解：向行业协会、商事调解组织申请调解（如上海经贸商事调解中心）。

技巧：保留所有沟通记录（如微信聊天记录、律师函），作为后续诉讼的证据。

2. 诉讼中：聚焦“三个要件”，反驳对方主张

举证“经营管理严重困难”：提交股东会、董事会会议记录，证明无法形成有效决议；

举证“股东利益重大损失”：提交公司财务报表（如资产负债表、利润表），证明公司资产贬值、盈利下降；

举证“穷尽其他救济”：提交协商记录、调解协议，证明已尝试其他方式。

技巧：针对被告“公司未亏损”的主张，可强调“股东无法行使权利”的间接损失（如无法分红、无法参与决策）。

3. 诉讼后：执行与清算

若法院判决解散公司，股东需申请强制清算（公司未在15日内成立清算组的）。清算过程中，股东需注意：

债权申报：及时申报债权（如股东借款给公司的，需提交借条、转账记录）；

资产处置：优先清偿公司债务（如员工工资、税款），剩余资产按股权比例分配。

五、风险防范建议

1. 章程设计：预防僵局

僵局解决条款：在章程中约定“僵局时启动强制股权收购”（如股东会无法召开时，大股东以合理价格收购小股东股权）；

表决机制：设置“特别决议”条款（如重大事项需经80%以上表决权通过），避免股东对等僵局；

董事提名权：明确董事提名方式（如按股权比例提名），避免董事会僵局。

2. 日常经营：保留证据

会议记录：每次股东会、董事会都要制作书面记录，由股东、董事签字确认；

沟通记录：保留与股东、董事的微信聊天记录、电话录音（需明确提及“公司经营问题”）；

财务报表：定期制作财务报表，证明公司经营状况（如盈利或亏损）。

3. 矛盾初期：及时介入

律师函：若股东之间出现矛盾，及时发送律师函，要求其停止不当行为（如拒绝参会）；

调解：向第三方调解组织申请调解，避免矛盾升级。

公司僵局是公司解散纠纷的核心场景，股东需严格满足“三个要件”，并穷尽内部救济，才能获得法院支持。实务中，法院倾向于“审慎裁判”，优先通过调解、股权回购等方式化解僵局。股东需提前通过章程设计预防僵局，日常经营中保留证据，矛盾初期及时介入，降低法律风险。

若公司陷入僵局，股东应及时咨询专业律师，制定个性化解决方案（如股权回购、强制清算），避免因操作不当导致权益受损。