高管离职未报送等原因被撤销登记

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2024年11月8日，基金业协会公布了一则纪律处分，深圳深*融前海金融管理股份公司（以下简称深*融）收到了协会下发的《纪律处分事先告知书》。 协会表示，经查，深*融存在六大违规行为，其中涉及合规风控负责人邹某湘在2021年7月离职后，未及时提交重大事项变更申请。此外，该公司还存在以下违规行为：一是保本保收益。二是基金账户运作不规范。三是人员、场地混同。四是宣传推介存在严重误导性表述。五是未妥善保管部分基金材料导致深*融部分投资者适当性管理材料缺失。

对此，当事人深*融提出申辩意见：表示深*融未同意邹某湘的离职，故没有提交重大变更申请。同时针对于其他违规行为表示：一是，保本保收益违规行为发生于2017年，时间久远，深圳证监局已作出处理；二是，不存在差额100万去向不明仅因相关工作细节法定代表人并不知情而未提供；三是，人员场地混同系因节省经费开支；四是，公众号宣传系与其他机构合作，吸引客户，深*融自身并未开展与私募基金无关的业务；五是，仅部分产品材料丢失，而不是全部材料均无法提供。

对于以上申辩，中基协并没有采纳，并做出纪律处分：撤销深*融管理人登记！

那么，私募高管离职后，需要办理什么手续？本文将重点梳理私募基金高管离职与强制离职的注意事项和操作流程。

私募高管离职后具体应注意以下事项：

（1）离职信息报送和信息披露

私募高管离职属于重大事项变更，需要进行信息披露并在10个工作日内向协会报告。若高管离职导致控股股东、实际控制人、法人/执行事务合伙人（委派代表）等发生变更的，还需要同时提交重大变更专项法律意见书。

同时，根据《信息披露办法》第十八条的规定，私募基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）发生变更的，属于重大事项变更，私募基金管理人应当按照基金合同（或合伙协议）的相关约定，向私募基金投资者及时、准确、完整地进行信息披露。

（2）办理相关系统内操作手续

私募基金公司高管离职需在AMBERS系统进行重大事项变更，并提交离职相关证明文件，待协会审核通过后，需在从业人员管理平台进行离职录入。

（3）办理工商变更登记和备案手续

私募基金管理人的高管离职时需注意办理工商登记变更的事宜。

对于有限合伙型私募基金管理人来说，执行事务合伙人离职时需办理工商变更登记手续。根据《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》第六条、第十八条的规定，合伙企业的执行事务合伙人（委派代表）变更时，需办理工商变更登记手续。

对于公司型私募基金管理人来说，如离职高管系法定代表人、董事、监事、经理的，需要根据《公司法》的规定办理公司法定代表人变更登记，并就董事、监事、经理变更向公司登记机关办理备案登记。

（4）离职接替人员

根据《登记备案办法》第二十一条：私募基金管理人原高管人员离职后，私募基金管理人应在6个月内完成对具备与岗位要求相适应的专业胜任能力的高管人员的聘任。

（5）⚠️【特别关注】私募高管强制离职

对于离职但未及时登记变更的私募高管来说，可以办理强制离职手续。即高管离职已有6个月但原任职机构尚未完成高管变更的情况，如涉及工商职务，需要工商职务同步变更手续完成后，可以申请强制离职。

强制离职的具体操作流程：

1. 登陆个人帐户；

2. 个人信息管理；

3. 离职申请；

4. 强制离职申请。

注意：私募基金公司高管离职需在AMBERS系统进行重大事项变更，并提交离职相关证明文件，待协会审核通过后，需在从业人员管理平台进行离职录入。

强制离职需要提交哪些材料？

1. 由原任职机构出具的离职证明，或劳动争议仲裁裁决书，或法院判决书等；

元年建议——没有离职证明的处理方法

如果没有离职证明也没有劳动仲裁的材料，可以提供强制离职情况说明，主要内容包括在原机构的职务、实际离职时间、无法提供离职证明的原因、承诺真实性的文件。

强制离职证明说明文件中可以包括：无法提供离职证明的原因，新任职机构的入职情况，后续规划情况，原公司任职期间的离职员工等事项。

2. 与现任职机构签署的劳动合同及社保缴费情况证明（如有代缴，请提供代缴协议）；对于未在新机构任职的，需提供就业情况说明及原任职机构的社保缴费情况证明；

3. 个人身份证正反面扫描件；

4. 个人承诺函。主要内容应包括：本人承诺上述材料真实有效，愿意承担因提供虚假、失实和误导性信息所带来的法律责任。个人承诺函需手写签名。

对担任私募基金管理人法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）的，需先在工商完成变更流程后方能提交强制离职申请。

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