主合同仲裁条款延伸适用：A公司申请撤销仲裁裁决：俞强律师解读

一、案件背景：债务连环局中局

2023年，A投资公司与B农业开发公司签订《借款合同》，约定A公司向B公司提供借款5000万元，并明确“因本合同引发的争议提交某仲裁委员会仲裁”。后因B公司资金链紧张，双方签订《补充协议》调整还款计划，但未约定争议解决条款。2024年，B公司逾期未还款，A公司依据主合同仲裁条款申请仲裁，仲裁庭裁决B公司限期还款。B公司以“《补充协议》未约定仲裁条款”为由向法院申请撤销仲裁裁决，主张仲裁庭无管辖权。

二、裁判结果与理由

裁判结果：驳回B公司撤销仲裁裁决的申请，确认仲裁庭对主合同及补充协议的争议均有管辖权。
裁判理由：

1. 不可分割性：《补充协议》是对主债务合同还款条款的细化，内容依附于主合同，无法独立存在。

2. 仲裁条款的扩张适用：根据最高人民法院裁判规则，主合同仲裁条款可适用于补充协议，除非补充协议明确排除或变更争议解决方式。本案《补充协议》未约定新争议条款，亦未排除主合同仲裁条款。

3. 意思表示延续性：双方在《补充协议》中明确“其他条款按原合同执行”，表明主合同仲裁条款仍为合意基础。

三、法律分析：仲裁条款的“隐形扩张”规则

上海君澜律师事务所俞强律师提示：本案的核心在于主从合同争议解决条款的适用冲突，需从三方面分析：

1. 主补合同的“可分性”标准

• 依附性补充协议：若补充协议仅对主合同部分条款（如价款、期限）调整，且需结合主合同才能完整履行，则视为不可分割，主合同仲裁条款自动适用。例如，工程结算后签订的《还款协议书》未约定仲裁时，适用原施工合同仲裁条款。

• 独立性协议：若补充协议具备独立标的、权利义务（如担保、股权回购），则需单独约定争议条款。例如，增资协议与股权回购补充协议可分割时，仲裁条款不必然延伸。

2. 仲裁条款的独立性原则

《仲裁法》第19条规定：“仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力。”本案主合同解除后，《补充协议》仍受原仲裁条款约束，体现条款的“生存性”特征。

3. 当事人意思自治的优先性

若补充协议明确约定诉讼管辖或排除仲裁，则构成对主合同争议条款的变更。例如，某案《补充协议》约定“争议由法院管辖”，原仲裁条款失效。

四、实务风险提示与解决方案

风险点：

• 企业常忽视补充协议的争议条款设计，导致维权成本增加（如管辖权异议程序）。

• 仲裁条款表述模糊（如“可提交某地仲裁机构”）可能被认定无效。

解决方案：

1. 明确争议条款的连贯性：在补充协议首部注明“除本协议特别约定外，其他条款按主合同执行”，或直接重述仲裁条款。

2. 避免条款冲突：若补充协议需变更争议方式，应明确表述“原争议解决条款废止，以本协议为准”。

3. 精准表述仲裁机构：约定仲裁机构时需使用完整官方名称（如“上海仲裁委员会”），避免“当地”“某市”等模糊表述。

风险提示：具体案件需结合协议文本、履约证据综合判断，建议咨询专业律师以规避程序风险。

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：

• 2024年“君澜专业领航奖”

• 上海政法学院刑事司法学院实习导师
  联系方式：通过君澜律所官网联系律师

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