上市对赌期迫近又称暂不借壳，天普股份收购方到底图个啥？

来源：第一财经

　　根据天普股份回复，收购方资金尚未到位，收购方暂无在未来12个月内注入资产或调整主营业务的计划。

　　复牌后再度封死涨停，连续走出十个涨停板。8月22日到9月9日，天普股份（605255）的股价，已从26.64元飙升至69.09元，累计涨幅近160%，市值从36亿元飙升至93亿元。

　　资金对天普股份的狂热追捧，源于对AI芯片企业借壳上市的预期。天普股份8月21日披露，AI芯片企业中昊芯英（杭州）科技有限公司（下称“中昊芯英”），计划通过股权转让和对控股股东增资等方式，取得该公司实际控制权。若交易完成，中昊芯英创始人杨龚轶凡，将成为上市公司实际控制人。

　　由于股价异常波动，天普股份于9月4日起停牌核查，9月9日复牌。该公司在9月8日的复牌公告中强调了多项风险，包括收购方资金尚未到位，收购方暂无未来12个月内注入资产或调整主营业务的计划。

　　但这仍未浇灭市场的狂热情绪。9日开盘后，该股再度涨停，走出“十连板”行情。无论是交易手法、还是股价走势，不久前智元机器人拟收购上纬新材时的情景，似乎即将再次上演。

　　然而，与上纬新材不同，天普股份短短半个月已两次收到上交所发出的监管函，要求该公司就资金来源、收购目的、内幕交易等情况进行说明。根据天普股份最新回复，这场收购交易仍存在较大不确定性。

　　收购资金成“拦路虎”

　　根据此前公布的收购方案，中昊芯英方面将通过股权转让、对上市公司大股东增资控股的方式，完成对天普股份的收购，实施主体为中昊芯英及其关联方海南芯繁企业管理合伙企业（下称“海南芯繁”）。

　　根据股权转让协议，天普股份原实控人及一致行动人，拟将所持10.75%的股份转让给中昊芯英，另外8%转让给投资人方东晖，转让价格23.98元/股，中昊芯英支付价款为3.46亿元，方东晖支付价款为2.56亿元。

　　以股份转让完成为前提，中昊芯英、海南芯繁、方东晖三方，共同向天普股份控股股东浙江天普控股有限公司（下称“天普控股”）增资15.21亿元。其中，中昊芯英增资6.19亿元，海南芯繁增资3.95亿元。增资完成后，中昊芯英与海南芯繁合计持有天普控股50.01%股权，间接控制天普股份。

　　中昊芯英在本次交易中出资约9.65亿元，关联方海南芯繁出资约3.95亿元。根据此前收购方案，中昊芯英的资金来源为自有资金和自筹资金，且存在利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款，并用于支付本次收购价款的情形。8月下旬，上交所已就此事发函问询。

　　根据天普股份9月8日回复，中昊芯英的资金来源，已经从“自有资金和自筹资金”改为“完全自有资金”，关联方海南芯繁的收购资金尚未到位。

　　中昊芯英是否有能力支付增资款？天普股份回复称，截至2025年8月28日，中昊芯英账面资金余额约7.46亿元，未使用的要约收购保证金1.65亿元，待入账的股权融资款约1.4亿元，合计约10.51亿元，能覆盖此次协议转让及增资所需资金。

　　中昊芯英若履行全面要约收购，仍存在资金缺口。根据此前收购方案，以要约价格23.98元/股、最大收购数量3352万股为前提，要约收购所需最高资金总额约8.04亿元。也就是说，中昊芯英潜在收购资金总需求为17.69亿元。

　　另外，关联方海南芯繁的收购资金尚未到位，也成为此次交易的另外一个风险点。根据回复，海南芯繁的执行事务合伙人上海芯繁，其股东包括中昊芯英现有股东及关联方（如赛智伯乐、华夏恒天），承诺以自有资金出资，预计实缴时间为2025年9月。如若上述资金未能及时到账，将会影响要约收购或增资的进展。

　　收购方上市对赌到期迫在眉睫

　　一方面是收购资金的压力，一方面中昊芯英仍面临高达16.42亿元的对赌协议压力。中昊芯英此前融资时承诺，需在2026年底前完成上市，否则可能触发投资者的回购条款。

　　根据天普股份回复，截至回复出具日，中昊芯英历次股权融资对赌协议所产生的或有负债约为16.42亿元，其中10.71亿元已签署回购豁免同意函，3.81亿元回购豁免已获得初步同意，暂未明确同意豁免部分约为1.9亿元。

　　但上述豁免或初步同意豁免条款的前提条件，是此次收购交易完成，这意味着如果中昊芯英收购失败，或将面临16.42亿元的负债，而中昊芯英目前剩余的时间窗口已经不多了。

　　尽管对赌协议与中昊芯英是否能成功收购天普股份挂钩，但根据天普股份回复，收购方暂无资产注入计划，暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

　　自8月21日收购公告至今，天普股份股价已飙涨近160%，与基本面严重背离。半年报显示，今年上半年，天普股份实现营收1.51亿元，同比下降3.44%，实现净利润1129.8万元，同比下降16.08%。