铁矿整合失败，亿元投资如何维权？矿山整治过程中企业受损怎么办

近年来，随着相关部门对矿产资源管理的日益规范，各地纷纷推动矿山企业整合，旨在实现资源集约化、开采合法化、生产安全化。这一政策初衷无疑是积极的，有利于遏制无序开采、保护生态环境、提升产业集中度。然而，在实际操作过程中，一些地方主导的整合项目却因后续衔接不力、招商失败或政策变动，导致参与整合的民营企业陷入“投了钱、没矿权、开不了工”的困境，巨额投资血本无归。近日，楹庭矿业律师接待了一起发生在河北省某市的典型案件，其背后折射出的法律问题与维权困境，值得深思。

该案涉及一处储量丰富、品位较高的优质铁矿。历史上，该矿区长期处于村民自发无序开采状态，采矿点多达百余个，既有持证合法开采的，也有无证非法作业的，管理混乱，安全隐患突出。2000年代初，推动矿产资源整合，地方主管部门顺应政策导向，出台整合方案，计划将分散的采矿权集中统一，交由具备实力的企业进行规模化、规范化开采。

整合方案明确：由主管部门引进一家大型企业作为最终开发主体，但前期整合工作由本地一家民营企业承担。该企业需出资收购所有大小矿点的设备、资产及采矿权，完成“打包整合”后，再由招商引资企业接手，办理统一的采矿许可证并投入生产。当地主管部门为此召开了专题会议，并形成《会议纪要》，明确支持该民营企业作为整合主体，并承诺后续由招商企业完成收购与开发。

基于对行政公信力的充分信赖，该民营企业投入近四亿元资金，历时数年，完成了对百余个矿点的收购、补偿、设备拆除与资产整合工作，全面履行了设定的义务。然而，就在整合基本完成、即将进入开发阶段时，原定引入的招商引资企业因资金链断裂，宣布退出项目。主管部门未能及时引入替代企业，整合工作戛然而止。十余年过去了，该民营企业虽完成了前期全部投入，但采矿权始终未登记在其名下，矿区长期闲置，企业投入的巨额资金无法收回，陷入严重经营危机。

这并非孤例。类似情况在河北承德、内蒙古赤峰、新疆哈密等地均有发生。许多参与整合的民营企业，原本是响应行政机关的号召、支持地方发展，不料却遭受了巨大损失。他们的共同遭遇是：行政机关主导、企业出资、整合完成、招商失败、权益落空。造成这样的损失，严重损害了民营企业的投资信心，也暴露出当前矿产资源整合中的缺陷。

那么，这类企业究竟该如何维权？其法律依据何在？

首先，我们必须明确，《会议纪要》虽非正式行政决定，但其内容涉及具体行政安排、权利义务分配，且由行政机关作出，具有行政约束力。根据《最高人民法院关于适用〈行政诉讼法〉的解释》相关规定，行政机关通过会议纪要等形式作出的具有行政效力的决定，属于可诉的行政行为。本案中，当地主管部门通过《会议纪要》指定了整合主体、明确了出资义务和后续安排，民营企业基于对该行政承诺的信赖，投入巨资完成整合任务，其信赖利益应受法律保护。

其次，根据《优化营商环境条例》第三十一条规定：“行政机关不得以行政区划调整、政府换届、机构或者职能调整以及相关责任人更替等为由，不履行、不完全履行或者迟延履行与市场主体签订的有效合同。”《民营经济促进法》第七十条也强调：“行政机关依法作出的政策承诺和合同约定，非因法定事由并经法定程序，不得擅自变更或者解除。”这些条款均体现了对市场主体信赖利益的保护原则。

在本案中，民营企业正是基于行政机关的政策承诺和行政安排，才敢于投入巨资。若因行政机关后续招商失败或政策变动导致项目无法推进，责任不应由企业独自承担。行政机关若确因公共利益需要调整政策或终止项目，也应遵循“先补偿、后调整”的原则，对企业已发生的合理投入予以全额补偿，包括直接投资、融资成本、人员费用、预期收益等。

此类企业可采取以下维权路径：
第一，全面收集证据。包括会议纪要、整合协议、付款凭证、资产评估报告、政府承诺文件等，证明投资的合法性与行政承诺的存在。
第二，启动行政协商程序。向当地主管部门提交书面申请，依据《优化营商环境条例》等法规，主张信赖利益保护，要求给予合理补偿。
第三，申请行政复议或提起行政诉讼。若协商无果，可针对行政不作为或违约行为提起复议或诉讼，请求确认行政行为违法，并判令其履行补偿职责。
第四，探索多元解决机制。可通过信访督办、检察监督、人大监督等途径推动问题解决，避免诉讼周期长、执行难等问题。

值得强调的是，地方主管部门在推动资源整合时，应建立风险评估与兜底机制，避免将政策风险转嫁给民营企业。相关部门也应出台统一的整合补偿指引，明确行政机关在整合失败后的责任边界，防止“新官不理旧账”现象蔓延。

保护民营企业产权是当前政策的重中之重。对于此类历史遗留问题，地方主管部门应主动担当，依法补偿，重建政商信任。楹庭矿业律师团队将持续关注此类案件，为企业提供专业法律支持。
本文法律知识并不代表其法律建议，如遇同类问题应当具体分析。